法規資訊圖示

中央現行法規
法規類 行政/金融監督管理委員會/證券期貨
名  稱: 臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人第一上市後管理作業辦法
制(訂)定時間: 中華民國97年9月4日
沿 革: 中華民國108年9月10日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1080015954號公告修正發布第一條、第九條條文,自即日起實施(中華民國108年9月2日金融監督管理委員會金管證發字第1080318671號函同意備查)
修正內容
[修正]
第一條
為規範第一上市公司應遵循事項暨本公司對其財務報告、財務預測、年報及內部控制制度查
核之相關作業程序,依據證券交易所管理規則第二十二條及本公司外國股票上市契約第三條
規定,訂定本作業辦法。
 
[修正]
第九條
審閱第一上市公司財務報告及財務預測分為形式審閱及實質審閱,形式審閱之範圍涵蓋所有
第一上市公司,實質審閱則依第二項及第三項規定辦理。
本公司實質審閱第一上市公司年度財務報告選案比率至少百分之三十五為原則、第二季及第
三季財務報告各期分別選案比率至少百分之二十五為原則,第一季財務報告選案比率至少百
分之十五為原則,第一上市公司每五年至少需被選定為受查公司一次,選定受查公司之具體
標準如下:
一、各期財務報告按下列標準選案:
  (一)財務項目:
        1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較,變動較大者。
        2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達公司當期營業利益
          之一定比率者,或子公司合計持有母公司股權達母公司股權之一定比率者。
        3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占財務報告進貨(或銷貨)總金額之比率達
          百分之二十以上;或與去年同期相較增加達百分之五十以上且金額達權益百分之
          三以上者。
        4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十以上者,或本季增
          加百分之五十以上且達權益百分之三者。
        5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期期末總資產比率之
          百分之三以上者。
        6.本季增加之資金貸與他人金額達權益百分之三以上;或期末資金貸與他人金額累
          計達權益百分之十以上者。
        7.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上;或期末背書保證金額累計達權益
          百分之三十以上者。
        8.財務比率不佳者。
        9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
       10.每股淨值偏低,淨值係指歸屬於母公司業主之權益。
       11.當期非流動之股權投資增減金額占權益比重較高者。
  (二)非財務項目:
        1.財務主管辭職。
        2.會計主管辭職。
        3.內稽主管辭職。
        4.研發主管辭職。
        5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
        6.董監事持股異動(含證券交易法第22條之2第3項所訂董監事關係人之持股情形)
          。
        7.董監事(含獨立董事)異動,董事長、總經理辭職。
        8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董監酬金不合理。
        9.最近月份申報資料顯示,董事、監察人質權設定逾全體董監實際持有股數達百分
          之五十以上者(包括證券交易法第 22條之 2第3項所訂董監事關係人之設質及持
          股情形)。
       10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
       11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係。
    依上開選案標準所選定受查公司,如前季已列為受查公司者,本季得排除列入選案。
二、符合下列事項者列為必要受查公司,但經分析後認為無須執行查核者得不列入:
  (一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
  (二)經營權異動者。
  (三)營業範圍重大變更者。
  (四)上市公司因經營權異動且營業範圍重大變更,致其上市有價證券經停止買賣或變更
        交易方法,嗣符合本公司營業細則相關規定而恢復其有價證券之普通交易方法者。
  (五)最近三年連續虧損,且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報告所列示股本達百
        分之三十以上者。無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人,前開有關股本
        百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
  (六)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本達百分之三十以上者。無面額或
        每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,前開有關股本百分之三十之計算應以權益
        百分之十五替代之。
  (七)凡達到前款第(一)目之3、4、8且金額重大,而未於上一季執行專案審查者。
  (八)發行公司債到期有還款疑慮者。
  (九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計畫者。
  (十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
  (十一)當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占權益百分之三以上,或
          當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告所列示股本百分之四十以上者。
          無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,前開有關股本百分之四十之計
          算應以權益百分之二十替代之。
  (十二)財務重點專區注意資訊本季增列之公司。
  (十三)財務報告之應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
  (十四)財務報告逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率者。
  (十五)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
  (十六)無形資產當季增減變動金額達總資產百分之三以上者。
  (十七)當季營業收入自結數與會計師查核(核閱)數差異達百分之五以上者。
  (十八)本公司基於其他原因認為有必要者。
三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
  (一)最近三年度未進行財報實審者。
  (二)最近一季經本公司公告為處置有價證券者。
  (三)其他隨機選案標準。
財務預測之實質審閱係採選案查核,其有下列情事之一列為受查公司外,各季並得視實際情
況另行抽核之:
一、第一上市公司公開完整式財務預測者:
  (一)當季說明不予更新,於次季即更新者。
  (二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十,且金
        額逾新臺幣二億元者。
  (三)年度終了後申報之綜合損益自行結算數或經會計師查核簽證之綜合損益數,較最近
        一次公告申報財務預測之綜合損益衰退達百分之二十且金額達三千萬元及財務報告
        所列示股本之千分之五者,並較原編財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十及
        金額逾新臺幣二億元者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,前開有
        關股本千分之五之計算應以權益千分之二點五替代之。
  (四)更新(正)後財務預測之綜合損益由盈轉虧,且金額差異逾二億元或更新(正)後
        綜合損失達五千萬元者。
  (五)基本假設之變更遭外界質疑者。
二、第一上市公司公開簡式財務預測者:
  (一)經會計師查核或核閱之當季綜合損益數,較最近一次公告申報之財務預測當季綜合
        損益數衰退幅度達百分之十及金額逾新臺幣五千萬元者。
  (二)更新(正)後財務預測之當季綜合損益較原編財務預測之當季綜合損益數衰退幅度
        達百分之十,且金額逾新臺幣五千萬元者。
  (三)更新(正)後財務預測之當季綜合損益數由盈轉虧,且金額差異逾一億元或當季更
        新(正)後綜合損失達五千萬元者。
三、綜合損益預測數以區間估計表達者,依前款規範選案,計算綜合損益衰退幅度時,係採
    原編及更新(正)後財務預測當季綜合損益數區間上下限之算術平均數。
前開第二項及第三項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。