解釋令函圖示

具否決權特別股行使否決權之範圍及時間
規範 規範
發文機關:經濟部
發文字號:經濟部 108.01.04. 經商字第10702430970號函
發文日期:民國 108 年 01 月 04 日
  一、按 107年11月 1日施行之公司法第 157條第 1項第 4款及第 3項規定,非公開發行股
      票之公司得發行「對於特定事項具否決權特別股」,並應於章程中載明,先為敘明。
      對於特定事項具否決權之特別股股東,於行使否決權時,應以股東會所得決議之事項
      為限;依法屬於董事會決議之事項,例如:經理人之委任、解任及報酬(公司法第29
      條第 1項第 3款),則不得行使否決權。又特別股股東對於「董事選舉之結果」,亦
      不得行使否決權,以維持公司之正常運作。
  二、特別股股東針對特定事項行使否決權時,應於討論該事項之股東會中行使,以避免法
      律關係懸而未決。縱使特別股發行條件另有約定「得於股東會後行使」,亦宜限於該
      次股東會後合理期間內行使,以使法律關係早日確定。具體個案如有爭執,允屬司法
      機關認事用法範疇。