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發文字號:
法務部 102.03.11 法律字第10100699790號書函
發文日期:
民國 102 年 03 月 11 日
要  旨:
個人資料保護法第 8、19  條等規定參照,發行公司或其股務代理機構依
公司法第 169、210 條規定,有備製股東名簿於本公司或其股務代理機構
之義務,而蒐集股東個人資料,應屬上開規定所定「非公務機關履行法定
義務」情形,而得免為告知
主    旨:關於貴會函詢發行公司或其股務代理機構處理股務事務,得否免為告知乙
          案,復如說明二、三,請查照。
說    明:一、復貴會 101  年 11 月 27 日中秘字第 069  號函。
          二、按個人資料保護法(以下簡稱個資法)第 4  條規定:「受公務機關
              或非公務機關委託蒐集、處理或利用個人資料者,於本法適用範圍內
              ,視同委託機關。」股務代理機構受委託為個人資料之蒐集、處理或
              利用者,仍以委託機關為權責歸屬機關,故股務代理機構得否蒐集、
              處理、利用或免告知義務,以委託機關之情形為準,合先敘明。
          三、按個資法第 8  條第 2  項第 1  款及第 19 條第 1  項第 1  款所
              稱「法律」,指法律或法律具體明確授權之法規命令(個資法施行細
              則第 9  條參照)。又個資法第 8  條第 2  項第 2  款所稱「法定
              義務」,係指非公務機關依法律或法律具體明確授權之法規命令所定
              之義務(個資法施行細則第 11 條參照)。準此,本件所詢發行公司
              或其股務代理機構依公司法第 169  條及第 210  條規定,有備製股
              東名簿於本公司或其股務代理機構之義務,而蒐集股東個人資料,應
              屬個資法第 8  條第 2  項第 2  款所定「非公務機關履行法定義務
              」之情形(本部 102  年 1  月 3  日法律字第 10100260640  號函
              參照),而得免為告知。另如為履行證券交易法第 43 條所定義務者
              ,亦同。本件來函所提臺灣集中保管結算所章則,則因非屬個資法上
              開規定所稱「法律」及「法定義務」,則不得據以免告知,亦不得作
              為蒐集個人資料之依據。又發行公司或其股務代理機構如無個資法第
              19  條所定得蒐集個人資料之要件,既不得蒐集或處理個人資料,則
              無適用個資法告知義務規定之問題。至貴會來函所述因應實務需要,
              雖無任何章則,仍需蒐集乙節,倘實務上確有蒐集個人資料之必要,
              建請洽中央目的事業主管機關研議修法,以法律明文規定為宜。
正    本:中華民國公開發行公司股務協會
副    本:金融監督管理委員會、本部資訊處(第 1  類公文)、本部法律事務司(
          4 份)
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