發文字號：
法務部 102.12.26 法律字第10203514540號書函
發文日期：
民國 102 年 12 月 26 日
要 旨：
行政程序法第 21 條、民法第 26 條、公司法第 3 條規定參照，分公司 屬本公司管轄分支機構，僅為本公司整體人格一部，並無獨立權利能力， 故除個別法律另有規定外，具有法人人格之本公司始有行政程序當事人能 力；又分公司違反行政法上義務處罰對象，基於單一法人格理論，本應以 本公司為處罰對象，惟實務上仍有不同見解
主 旨：有關行政機關得否以「分公司」作為違反空氣污染防制法規定之裁處對象
一案，復如說明二、三，請查照參考。
說 明：一、復貴局 102 年 2 月 5 日北環空字第 1021149791 號函。
二、按行政程序法第 21 條規定：「有行政程序之當事人能力者如下：…
…二、法人。……五、其他依法律規定得為權利義務之主體者。」次
按公司係依公司法組織、登記、成立之社團法人（公司法第 1 條規
定參照），而於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力（民法第
26 條規定參照）。至分公司屬本公司管轄之分支機構（公司法第 3
條第 2 項規定參照），其僅為本公司整體人格之一部，並無獨立之
權利能力（司法院 80 年 2 月 27 日（80）秘台廳一字第 01232
號函、臺北高等行政法院 98 年度簡字第 100 號判決參照），故非
行政程序法第 21 條第 1 項第 2 款規定之「法人」。準此，除個
別法律（例如營業稅法、空氣污染防制法）另有規定者外，具有法人
人格之本公司始有行政程序之當事人能力（臺北高等行政法院 93 年
度訴字第 4155 號判決、97 年度訴字 1412 號判決、101 年度簡字
第 271 號判決參照）。另本件與本部 90 年 12 月 17 日（90）法
律字第 04532 號函所述經認許之外國分公司之情形，並不相同。合
先敘明。
三、次按分公司違反行政法上義務之處罰對象，基於單一法人格之理論，
本應以本公司為處罰對象；惟實務上則有不同見解（廖義男主編，行
政罰法，2008 年 9 月二版，第 144 頁參照），法院亦有認為由
總公司分設之獨立機構（包括有一定組織型態、健全人事編制及獨立
會計制度之分公司），並設有代表人、固定之營業場所者，則就其業
務範圍內之事項（即依訴訟標的之法律關係，例如空氣污染防制法相
關規定，係以該獨立機構為其權利義務之主體），亦得以該獨立機構
為處罰對象（臺中高等行政法院 101 年度訴字第 255 號判決、臺
北高等行政法院 98 年度訴字第 845 號判決參照）。又行政罰之處
罰對象，應由立法者根據處罰目的決定其處罰之範圍，因此必須依法
條用語及立法意旨判斷之（洪家殷，行政罰法論，2008 年 6 月增
訂二版，第 169 頁參照）。至於本件依國營港務股份有限公司設置
條例第 1 條及第 3 條所設臺灣港務股份有限公司之基隆港務分公
司，是否可認為空氣污染防制法第 23 條、第 56 條規定所稱「公私
場所」或「工商廠、場」，而需以該分公司作為處罰對象？因涉及事
實認定及貴管空氣污染防制法執行事項，建請參酌行政院環境保護署
101 年 12 月 17 日環署空字第 1010108601 號函，本於權責審認之
。
正 本：新北市政府環境保護局
副 本：本部資訊處（第 1 類、第 2 類）、本部法律事務司（4 份）