發文字號：
法務部 111.05.17 法律字第11103506730號函
發文日期：
民國 111 年 05 月 17 日
要 旨：
行政機關所為之行為，屬公權力行使之範疇，方有行政程序法之適用。自 辦市地重劃區籌備會屬民間團體，其為辦理重劃會成立大會及會員大會等 通知作業，非屬行政程序法規範之範疇
主 旨：有關自辦市地重劃區籌備會（下稱籌備會）為辦理重劃會成立大會及會員
大會等通知作業，是否適用行政程序法相關通知送達及得免向法院聲請清
算人疑義案，復如說明二至四，請查照。
說 明：一、復貴部 111 年 4 月 18 日台內地字第 1110113299 號函（兼復立
法委員許智傑服務處同年 5 月 2 日轉陳富儀君陳情函）。
二、按行政程序法第 3 條第 1 項規定：「行政機關為行政行為時，除
法律另有規定外，應依本法規定為之。」所稱「行政行為」，係指行
政機關作成行政處分、締結行政契約、訂定法規命令與行政規則、確
定行政計畫、實施行政指導及處理陳情等行為（同法第 2 條第 1
項參照）。故行政機關所為之行為係屬公權力行使之範疇，方有行政
程序法之適用。查本部 98 年 1 月 23 日法律決字第 0980700012
號及 102 年 8 月 23 日法律字第 10203507200 號函係就行政機
關對於營利社團法人之文書送達，依行政程序法第 69 條規定所表示
之意見，與來函所述民間團體（下稱籌備會）為辦理重劃會成立大會
及會員大會等通知作業有別，非屬行政程序法規範之範疇，合先敘明
。
三、次按對於股份有限公司已廢止登記，惟未向法院聲請清算，股東會亦
未選任清算人，應向何人送達乙節，查司法實務見解未臻一致，有認
為應向該股份有限公司之全體董事即清算人送達（參臺灣高等法院暨
所屬法院 98 年度法律座談會民事類提案第 19 號問題（一）研討結
果、臺灣台北地方法院 106 年度司聲字第 297 號及第 570 號裁
定、臺灣台中地方法院 103 年度司聲字第 1005 號裁定）；另有認
為股份有限公司既經主管機關廢止登記後進入清算程序，全體董事即
為當然清算人，依公司法第 334 條準用第 85 條規定，如未推定 1
人或數人代表公司時，法院通知對任一董事送達即屬合法（參臺灣高
等法院 107 年度建上更三字第 18 號判決、臺灣高等法院台中分院
105 年度抗字第 505 號裁定、臺灣高等法院 98 年度法律座談民事
類提案第 19 號問題（一）審查意見、臺灣新北地方法院 108 年度
訴字第 1254 號及 105 年度勞簡上字第 5 號判決），提供貴部參
考。
四、至於股份有限公司聲請法院選任清算人乙節，按公司法第 322 條規
定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東
會另選清算人時，不在此限（第 1 項）。不能依前項之規定定清算
人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人（第 2 項）。」已
有明文可資參據辦理。
正 本：內政部
副 本：陳○○君、立法委員許○○服務處、本部資訊處（第 1、2 類）、本部法
律事務司（4 份）