發文字號：
法務部 112.11.08 法律字第11203513250號書函
發文日期：
民國 112 年 11 月 08 日
要 旨：
有關財團法人法第 19 條第 3 項規定，係規範財團法人之財產運用方式 ，除保值外得為適當投資，以兼顧財產運用之靈活性，惟仍須秉持安全可 靠原則為之，避免承擔投資風險而影響財產運用，俾維持財團法人辦理各 項公益事業之財力
主 旨：有關貴局所詢依財團法人法第 19 條規定財產之運用等疑義，復如說明二
至四，請查照。
說 明：一、復貴局 112 年 9 月 28 日北市教終字第 1123085916 號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第 19 條規定：「財團法人財產之保管及
運用，應以法人名義為之，並受主管機關之監督；其資金不得寄託或
借貸與董事、監察人、其他個人或非金融機構（第 1 項）。未依前
項規定以法人名義保管及運用者，處行為人新臺幣五萬元以上一百萬
元以下罰鍰。違反前項不得寄託或借貸之規定者，處行為人寄託或借
貸金額之二倍以上五倍以下罰鍰（第 2 項）。第一項規定財產之運
用方法如下：…五、於財團法人財產總額百分之五範圍內購買股票，
且對單一公司持股比率不得逾該公司資本額百分之五。（第 3 項）
。…。」本條第 3 項係針對財團法人之財產運用方式予以規範，其
意旨除保值外，並得為適當投資，以兼顧財產運用之靈活性，惟仍須
秉持安全可靠原則為之，避免承擔投資風險而影響財產運用，俾維持
財團法人辦理各項公益事業之財力，先予敘明。
三、本件所詢事項，分別說明如下：
（一）有關來函說明二、（一）及（二）：
本法第 19 條第 3 項第 5 款所稱購買股票之情形，須符合該條
項款所定於財團法人財產總額百分之五範圍內購買股票，且對單一
公司持股比率不得逾該公司資本額百分之五之規定，始得為之（本
部 109 年 7 月 8 日法律字第 10903507650 號函參照）。
（二）有關來函說明二、（三）：
1.按行政罰法第 4 條規定：「違反行政法上義務之處罰，以行為
時之法律或自治條例有明文規定者為限。」是為處罰法定原則，
目的在使行為人對其行為有所認識，進而擔負其在法律上應有之
責任，自應以其違反行政法上義務行為時之法律有明文規定者為
限（本部 112 年 9 月 14 日法律字第 11203511000 號函參
照）。查本法第 19 條第 2 項規定所處罰者，係針對財團法人
違反本法第 19 條第 1 項規定「未以法人名義保管及運用」、
「不得寄託或借貸」等之行為而設，自不包括違反本法同條第 3
項規定之情形。
2.次按本法第 30 條規定：「財團法人有下列情形之一者，主管機
關得予糾正，並命其限期改善；屆期不改善者，主管機關得廢止
其許可：…二、違反本法、本法授權訂定之法規命令、捐助章程
或遺囑。…。」爰倘財團法人違反本法第 19 條第 3 項運用財
產之規定，主管機關得對該財團法人予以糾正，並命其限期改善
；屆期不改善者，主管機關得廢止其許可（本部 109 年 7 月
2 日法律字第 10903509040 號函參照）。
四、末按中央行政機關法制作業應注意事項第 18 點規定：「各機關適用
法規有疑義時，應就疑義之法條及疑點研析各種疑見之得失，擇採適
法可行之見解。如須函請上級機關或其他機關釋復時，應分別敘明下
列事項：（一）有疑義之法條及疑點。（二）各種疑見及其得失分析
。（三）擬採之見解及其理由。」第 20 點規定：「地方政府機關之
法制作業，得參照本注意事項辦理。」貴局如仍有疑義，請先洽貴府
法制單位（臺北市政府法務局）表示意見，再請依上開規定敘明各種
疑義及擬採之見解及其理由，俾利釋復。
正 本：臺北市政府教育局
副 本：臺北市政府、本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）