解釋令函

A股份有限公司與B股份有限公司申請結合許可案發文機關：行政院公平交易委員會
發文字號：行政院公平交易委員會 89.01.12. （八九）公結字第041號許可決定書
發文日期：民國89年1月12日申請人：A股份有限公司
代表人：○○○
申請人：B股份有限公司
代表人：○○○
共同代理人：○○○律師
申請事項：A股份有限公司（以下簡稱「A公司」）擬吸收合併 B股份有限
公司（以下簡稱「B公司」），經雙方董事會共同議訂，A公司
與B公司之合併換股比率為一比三，亦即B公司普通股三股換發
A公司普通股一股，合併後以 A公司為存續公司，B公司為消滅
公司，爰依公平交易法第六條第一項第一款及第十一條第一項
第三款規定，向本會申請結合許可。
許可內容：A公司擬以一比三之合併換股比率（即 B公司普通股三股換發A
公司普通股）吸收合併 B公司，合併後以A公司為存續公司，B
公司為消滅公司，符合公平交易法第六條第一項第一款所稱之
結合，依同法第十二條之規定，應予許可。
許可理由：
一、關於本案結合是否將產生限制競爭或妨礙公平競爭之虞等經濟
不利乙節：本案參與結合事業 A公司之主要產品為自動照相機
，B 公司之主要產品係數位電子照相機及自動照相機之關鍵性
零組件自動日期顯示器，二事業之主要產品雖屬有間，卻均類
屬國內照相機產品市場，因此，本案結合係A 公司整合其具控
制從屬關係之經營相同產業關係企業，籍以擴大該公司產品組
合，仍應屬相同產業之水平事業間結合行為；另二事業間為即
存在實質控制從屬關係之關係企業，且所營事業二事業間負責
人相同、業務往來十分密切，爰本案結合僅係 A公司在形式上
完成整合其具控制從屬關係事業之行為，就渠等事業間既有之
實質結合關係而言，並不生影響，爰本案結合後， A公司於國
內照相機市場占有率尚不致因此有實質且明顯之提高，且對國
內照相機市場上廠商家數量、市場集中度、市場上既存廠商之
經營、以及其他事業進出障礙，甚至其相關之上游原料市場，
及下游產品外銷市場等之競爭機制，亦將不致產生限制競爭不
利益之虞。
二、至於本案結合對國內整體經濟利益面之貢獻部分：本案參與結
合二事業雖係關係企業，且所營事業均屬照相機產業，因此，
在經營上將不免有資源重覆之情形，爰本案結合後， A公司將
可整合 B公司既有之專專業技術及人力，甚至於研發成果及產
能設備等，重新調整生產、銷售、人事、研發及財務等各項經
營要素，將有助該事業提升經營效率，降低經營成本，以促進
合理經營，整合後之生產將更具彈性，產能得以更有效發揮其
生產之效益及獲利，有助於生產效能發揮其經濟規模之效益，
降低整體生產成本，提高其產品於國際市場上對外之競爭力，
從而有助於產業之發展。
三、綜上論結，本案結合對於我國整體經濟之利益將大於限制競爭
之不利益，且尚不致對特定市場產生限制競爭之不利益情形，
爰依公平交易法第十二條規定予以結合許可。（行政院公平交
易委員會許可決定書（八九）公結字第０四一號函）

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