解釋令函

○○股份有限公司、○○股份有限公司、○○股份有限公司結合許可案發文機關：行政院公平交易委員會
發文字號：行政院公平交易委員會 89.03.27.（八九）公結字第261號函許可決定書
發文日期：民國89年3月27日申請人：○○股份有限公司
代表人：○○○
申請人：○○股份有限公司
代表人：○○○
申請人：○○股份有限公司
代表人：○○○
共同代理人：○○○ 律師
申請事項：○○股份有限公司（以下簡稱「○○公司」）、○○股份有限
公司（以下簡稱「○○公司」）及○○股份有限公司（以下簡
稱「○○公司」）三家事業擬以換取方式進行吸收合併，約定
換股比例為○○公司應按每五股○○公司股份（含普通股及特
別股）換發一股○○公司股份，以及每二股○○公司股份換發
一股○○公司股份，合併後將以○○公司為存公司，○○公司
及○○公司為消滅公司，爰依公平交易法第六條第一項第一款
及第十一條第一項第三款規定，向本會申請結合許可。
許可內容：○○公司、○○公司及○○公司三家事業擬以股換方式進行吸
收合併，合併後將以○○公司為存續公司，○○公司及○○公
司為消滅公司，符合公平交易法第六條第一項第一款所稱之結
合，依同法第十二條之規定，應予許可。
許可理由：
一、鑑於本案參與結合之○○公司、○○公司及○○公司等三家事業皆
為晶圓製造廠商，爰本案係屬競爭事業間之水平結合行為。至於是
否將對於國內晶圓製造市場及其上、下游產品或服務市場之競爭機
制造成妨礙競爭或限制競爭等不利益，茲分析如次：
（一）○○公司於國內晶圓代工製造市場占有率將可提升至六０％以上
：
依據經濟部工業局所提供之資料顯示，八十八年○○公司全年產
值為二千三百三十五百萬美元，同年我國晶圓代工總產值為四千
四百三十七百萬美元，因此，○○公司該年度於我國晶圓代代工
市場占有率為五十三％；復依據經濟部工業局之估算，本案結合
後，○○公司將可整合○○公司及○○公司之既有產能而迅速擴
張其產能，提升其訂單承接量，該公司未來於國內晶圓代工製造
市場占有率將可望提升至六十％以上。
（二）國內晶圓製造市場廠商集中度將更集中：
倘依產值計算，○○公司於國內晶圓代工市場占有率為五十三％
，其次為○○公司占有率為四十四％市場上前二大事業之市場集
中度已高達九十七％，另依據經濟部工業局之估算，本案結合後
，○○公司於國內晶圓代工市場占有率將達六十％以上，且該市
場前二大事業之市場集中度將近一００％，我國晶圓製造市場極
高度寡占之市場結構，已儼然形成。
（三）國內晶圓代工市場進入障礙將愈形提高：
新事業欲進入ＩＣ製造市場，除了必須擁有先進的生產技術及人
力，還必須投注數百億的資本興建晶圓製造廠，並購置生產設備
，因此，在資本投入龐大，且無法於短期回收之現實情況下，縱
令目前我國相關法令對新進事業並無限制，惟就國內ＩＣ製造市
場而言，新事業的進入難度原本就相當之高，復以本案結合後，
○○公司於國內晶圓代工市場占有率將高達六十％，與該市場第
二大廠商○○公司二事業幾乎占有市場百分之百之占有率，對於
國內市場上既存之其他晶圓代工廠而言，將迫使渠等事業退出該
市場或者面臨被併購之結果，亦將促使有意進入在無法與其競爭
之市況考量，對渠等產生明顯得排擠效果。
（四）國內晶圓代工製造市場廠商家數將減少：
依據經濟部工業局所提供資料顯示，目前國內從事專業晶圓代工
製造廠商包括○○公司等共計三家，從事ＤＲＡＭ製造之ＩＤＭ
廠商計有○○公司等共十三家，本案結合後，○○公司及○○公
司將被○○公司吸收消滅，國內專業從事晶圓代工製造廠商將剩
下二家，至於潛在具有進入晶圓代工製造市場優勢以專業從事Ｄ
ＲＡＭ製造之ＩＤＭ廠商數剩下○○公司等共計十二家。
二、至於本案結合整體經濟利益部分，歸納如下：
（一）將有助於鞏固我國於全球晶圓代工銷售市場之龍頭地位：
依據經濟部工業局所提供之資料顯示，八十八年○○公司全年產
值為二千三百三十五百萬美元，同年全球晶圓代工總產值為六千
四百四十五百萬美元，因此，○○公司該年度於全球晶圓代工市
場占有率為三十六％；復依據經濟部工業局之估算，本案結合後
，○○公司將可整合○○公司及○○公司之既有產能而迅速擴張
其產能提升其訂單承接量，該公司未來於全球晶圓代工市場占有
率將可望提升至四十％以上，將有助於鞏固我國於全球晶圓代工
銷售市場之龍頭地位。
（二）將有助於我國ＩＣ製造產業之生產效能發揮規模經濟之效益：
本案參與結束事業○○公司雖為專業之晶圓代工事業，惟鑑於產
能視模之限制，其接單能量相對有限，價格上亦較不具競爭力，
因此，在面對○○公司等國際性大廠的競爭壓力下，該公司設立
迄今，一直無法於國際市場取得有力之市場地位；另一參與事業
結合事業○○公司，近年來亦因國際ＤＲＡＭ價格低靡而一直處
於虧損狀態，雖然該公司已於八十八年間，籍由○○公司對其增
加持股而移撥部分產能承接○○公司部分代工訂單，該公司虧損
情形亦顯見紓解，惟該公司仍無法徹底擺脫虧損之陰霾。因此，
本案結合，一方面可化解我國ＩＣ製造產業中部分廠商低效能產
銷之經濟現象，另方亦可使整合後之○○公司，創造更大之規模
經濟效益，於全球ＩＣ製造市場上創造更高之競爭地位。
（三）有助於創造我國上游ＩＣ設計市場及下游ＩＣ封裝、測試市場之
未來商機及發展：
本案結合後，○○公司將可整合國內其他不具生產效能之晶圓代
工製造廠商，迅速擴充產能，以承接大量由國外ＩＣ設計公司或
大型ＩＤＭ廠商委託代工之訂單，隨著國內大型ＩＣ產業各階段
專業分工事業的整合，國內事業將可透過一元化專業服務的便捷
提供，一方面可使其客戶專注於ＩＣ之設計開發，另一方面，基
於地利之便，可誘使國外知名大廠將ＩＣ製造，甚至相關下游製
程部分一併委託國內相關下游產業代工製造，對於上游產業的Ｉ
Ｃ設計及下游之ＩＣ測試、封裝、甚至末端製程的導線架等產業
，均可產生聯銷效果。
（四）有助於國內ＩＣ產業製程技術及人才之整合：
本案參與結合事業○○公司自規劃建廠之初，即以從事專業晶圓
代工製造服務為本業，且結合國際先進製程技術及優秀技術團隊
；另○○公司不僅擁有晶圓製造之產能設備及技術。亦擁有ＤＲ
ＡＭ製造相關之優利設計圖賺及銷技術人才，爰本案結合後，○
○公司整合三盍家業優秀的ＩＣＳ製造技術及人本，有助於產銷
績效。
（五）尚不致對國內晶園製造相關就業市場產生嚴重失衡之衝擊：
依據○○公司所提供書面申請資料記載，本案結合後，原則上○
○公司將留用○○公司及○○公司之員工，且無任何裁員計畫，
復依據本案相關合併契約稿本之內容，○○公司亦將對留用員工
於合併基準日前依勞動基準法規定承認其原任職之年資，爰本案
結合，尚不致對國內晶圓製造相關就業市場產生衝擊。
（六）相關產業主管機關經濟部工業局對本結合案整體經濟利益之正面
肯定：
由於國際ＩＤＭ大廠不斷釋出產能，復以國外ＩＣ設計公司持續
增加委託訂單，全球晶圓代工產能暴滿，國內兩大龍頭廠甚至出
現產能不足而持續積極尋地蓋廠，○○公司更選擇以公司合併方
式紓解爆滿之產能，一方面鞏固該公司於晶圓代工龍頭地位，挺
升我國於國際市場占有率，另一方面也可快速運用○○公司及○
○公司之現有廠房空間及生產設備提高產能，獲取利潤；相對下
，因○○公司介入，○○公司的接單將更為順暢，產能將因製程
改善而提升，另○○公司雖然可能因放棄ＤＲＡＭ生產而失去市
場占有率，唯ＤＲＡＭ產品變化快速、市場競爭激烈，加工獲利
情況不穩，風險相對較晶圓代工為高，轉為從事晶圓代工未嘗非
上策，況且○○公司目前於全球ＤＲＡＭ市場占有率不高，而國
內其他ＤＲＡＭ廠商亦有持續建廠計畫（如○○公司、○○公司
等），我國整體ＤＲＡＭ製造地位及占有率應不致因該公司退出
市場而喪失原優勢，就產業面整體而言，本案結合應有利於參與
結合之三事業，且對國內ＩＣ相關上、中、下游市場亦無不利影
響。
三、末鑑於近年來國際市場競爭激烈，世界各主要先進國家之大型跨
國性事業，紛紛透過策略聯盟或合併、併購等方式，整合市場上
有利資源，以提昇其整體之國際競爭力。本案○○公司為因應此
一大潮流趨勢，透過合併○○公司及○○公司而大型化之行為，
對於提升國家整體對外競爭力，多有助益，因此，本案結合可提
高○○公司於全球ＩＣ製造市場之競爭力，亦有助於我國資訊產
業之持續發展，值得肯定。
四、綜上論結，本案結合對我國國內晶圓代工製造市場，雖不排除產
生限制競爭或妨礙競爭之不利益，惟對我國整體經濟利益仍將大
於限制競爭不利益，爰依公平交易法第十二條規定予以結合許可
。
主任委員趙揚清
中華民國八十九年三月二十八日

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