解釋令函

令釋證券交易法施行細則第7條第6款、發行人募集與發行有價證券處理準則第8條第1項第1款及第13條第1項第2款第6目規定，有關公開發行公司董事變動比例計算之情形發文機關：金融監督管理委員會
發文字號：金融監督管理委員會 111.08.11. 金管證發字第1110382817號令
發文日期：民國111年8月11日一、證券交易法施行細則第七條第六款、發行人募集與發行有價證券處理
準則第八條第一項第一款及第十三條第一項第二款第六目規定所稱，
公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算，係以公司董事變動
之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所
訂全體董事席次數，則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計
之，而董事變動之席次數係指有下列情事者：
（一）董事任期屆滿改選或依公司法第二百零一條補選後新任董事之
席次數。
（二）於同一任期內董事解任或發生終止董事與公司間委任之累計席
次數。
（三）股東會決議修改章程增減全體董事席次數者，其董事席次之增
減數。
（四）法人股東三分之一以上董事發生變動並改派其代表人擔任董事
之席次數。公司董事席次之變動應於同一任期內累計之。
二、茲將前點所述計算方式舉例說明如下：
（一）某甲公司章程所訂之董事席次共七席，並召開股東會改選董事
，如改選後計有五席係本次新任董事，應以其新任董事五席除
以全體董事七席計算董事變動比例。
（二）某乙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由十一席
裁減為七席，同時改選董事，如改選後計有二席係本次新任董
事，應以其新任董事二席加計董事席次減少數四席，合計六席
，除以變更前全體董事十一席計算董事變動比例。
（三）某丙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由五席增
為七席，並改選董事，如改選後計有三席係本次新任董事（已
含董事席次之增加數二席），則應以其新任董事三席除以變更
後全體董事七席計之。
（四）某公司章程訂定董事席次為五席，因董事任期屆滿改選新任董
事一席某甲，某甲嗣因故辭去董事職位，另一董事某乙後亦因
轉讓公司持股逾二分之一而當然解任，則該公司董事變動比例
，應以某甲及某乙所代表之席次數共二席除以全體董事席次五
席計之。
三、本令自即日生效；前財政部證券暨期貨管理委員會中華民國八十七年
十二月十日（八七）台財證（一）第０三五三四號函及八十八年九月
二十七日（八八）台財證（一）第四七六九三號公告，依本會一百十
一年八月十一日金管證發字第一一一０三八二八一七一號函，自即日
停止適用。

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