解釋令函

有關法人股東一人組織之股份有限公司清算時，清算人之選任疑義一案發文機關：經濟部商業司
發文字號：經濟部商業司 111.10.04. 經商五字第11102427990號函
發文日期：民國111年10月4日一、按政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事
會行使，不適用本法有關股東會之規定，且公司之董事、監察人，由
政府或法人股東指派（公司法第128條之1第1項、第4項規定參照）。
準此，單一法人股東公司，公司業務之執行及職權行使，係透過董事
會決議及監察人運作之，並無股東會之設置。至公司之業務執行機關
董事會之成員董事及業務監督機關監察人，仍係由該單一法人股東指
派。
二、次按公司之清算，以董事為清算人，但章程另有規定或股東會另選清
算人時，不在此限（公司法第 322條規定參照）。單一法人股東公司
決議解散清算，因本無股東會設置，自無從由股東會選任清算人，又
原業務執行機關（董事會及董事）已因公司解散而不復存在，是以此
一「已不復存在」之董事會亦無從代行股東會職權選任清算人。至於
清算人因係取代董事組成之董事會而為清算公司之業務執行機關，故
其另行指派亦應由單一法人股東為之，方符前開第 128條之1第4項及
同法第322條所揭櫫尊重股東選定之規範意旨。
三、準此，來函所詢事宜，請依本部98年11月2日經商字第09802144800號
函及103年11月3日經商字第10302128450號函辦理。

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