解釋令函

以不動產信託讓與取得現金及次順位受益證券其所得額之計算發文機關：財政部
發文字號：財政部 93.11.29. 臺財稅字第09304562670號
發文日期：民國93年11月29日主旨：××人壽保險股份有限公司（以下簡稱××人壽）依據不動產證券化條例之規定，採
特殊目的信託架構，將其所擁有之××大樓信託讓與○○銀行股份有限公司（以下簡
稱受託機構），以發行不動產資產信託受益證券所衍生之相關稅務疑義乙案。
說明：
二、有關「信託關係終止，受託機構分配剩餘財產予次順位受益證券持有人時，其信託利
益之計算，究應以次順位受益證券之帳面價值、票面金額或實際取得成本作為計算基
礎？」乙節，說明如次：
（二）××人壽持有次順位受益證券，係屬未放棄控制之保留權利，其財務會計之處理
，依財團法人中華民國會計研究發展基金會93年 6月11日（93）基秘字第 141號
函發布「不動產證券化之會計處理」第10段規定，應依移轉時出售與保留部分之
相對公平價值，分攤不動產之帳面價值，並計算出售部分之損益。本案××人壽
移轉其所擁有之「證券化後之受益權」，所收取之對價有二：其一為現金，其二
為次順位受益證券。此交易型態係類屬資產之交換，依據所得稅法第 9條及營利
事業所得稅查核準則第32條第 2款規定，同類資產交換如有另收現金者，現金部
分應視為出售，按比例承認利益，依法課徵營利事業所得稅。故××人壽原始持
有次順位受益證券，應以發行當時依前開規定調整後之金額作為入帳之基準。另
次順位受益證券持有人享有剩餘財產分配權，故××人壽自發行日起，原始持有
次順位受益證券至信託關係終止日為止，其所獲配之資金總額，與發行當時依規
定調整後入帳金額之差額，係屬已實現之投資損益，應由受益證券持有人，併計
當年度營利事業所得額，依法課徵營利事業所得稅。
（三）依據××人壽與受託機構簽訂之不動產信託契約第 7條約定，本案次順位受益證
券除由委託人××人壽持有外，亦得由××人壽轉讓予特定投資人。自次級市場
購入次順位受益證券之持有人，其受讓取得次順位受益證券，應依實際取得成本
作為入帳之基準。另特定投資人自受讓取得次順位受益證券之日起，持有至信託
關係終止日為止，其所獲配之資金總額，與受讓當時實際取得成本之差額，係屬
已實現之投資損益，應由受益證券持有人，併計當年度營利事業所得額，依法課
徵營利事業所得稅。
四、有關「受託機構因受託經管××大樓資產信託，所成立信託專戶取得之進項稅額是否
得以扣抵銷項稅額？即本信託專戶是否得按加值型及非加值型營業稅法第 4章第 1節
規定計算並報繳營業稅？
」乙節，因本案受託機構係屬加值型及非加值型營業稅法第 4章第 2節營業人，故其
所支付之進項稅額不得扣抵銷項稅額，惟其因受託管理信託資產所收取之租金收入，
非屬該行專屬本業收入，如其依加值型及非加值型營業稅法第 24條第 1項規定，就
非專屬本業之銷售額部分申請改按第 4章第 1節規定計算營業稅額，則其進項稅額可
依同法第19條及「兼營營業人營業稅額計算辦法」之規定，計算可扣抵銷項稅額之數
額。

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