解釋令函

公司分割減資按減資比例沖減股本及溢價之資本公積因不足而沖減保留盈餘之相關課稅規定發文機關：財政部
發文字號：財政部 97.12.02. 臺財稅字第09700321110號函
發文日期：民國97年12月2日主旨：公司分割減資並設立一新公司，且由原股東按原持股比例持有新公司股份時，若被分
割公司按減資比例沖減股本及溢價之資本公積後，因有不足而沖減保留盈餘，其涉及
被分割公司未分配盈餘申報、股東可扣抵稅額帳戶減除及證券交易所得計算等疑義。
說明：
二、被分割公司依旨揭會計處理所沖減之保留盈餘，如包括尚未申報及加徵10％營利事業
所得稅之上年度盈餘部分，可列為計算所得稅法第66條之 9規定該年度未分配盈餘之
減除項目；該沖減之保留盈餘應視為被分割公司分配予股東之股利所得（投資收益）
，依規定課徵所得稅，並以分割減資之基準日為分配日，依所得稅法第66條之6 規定
計算其可扣抵稅額，併同股利分配，自被分割公司股東可扣抵稅額帳戶餘額中減除。
三、至被分割公司讓與資產中，包含國內長期股權投資（投資標的屬有價證券），其證券
交易所得之計算應比照適用本部96年10月 3日台財稅字第 09604545320號令規定，惟
該證券交易所得係企業併購法第39條第 3項規定免納營利事業所得稅之所得，非屬所
得基本稅額條例第 7條規定應計入基本所得額之所得。

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