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法人解散後其所有他公司股權屬賸餘財產
發文機關：司法行政部
發文字號：司法行政部 54.06.10. 臺五四函民字第3684號函
發文日期：民國54年6月10日
本件楊○○等三人，於日據時期共同出資組織合名會社（即無限公司）永義興商店，至光復
後之民國三十四年八月三十日由全部股東開會決議解散。惟解散時我國法律尚未適用於臺灣
，從而關於該公司解散時之賸餘財產，應依當時適用於臺灣之日本商法第二章合名會社，及
依同法第六十八條準用民法第二章第十二節組合各有關條文規定辦理。查合名會社雖經解散
，但於清算之目的範圍內，仍視為存續，清算由執行業務股東任之，但另由股東過半數之決
議，選任清算人時，不在此限，日本商法第一百十六條及第一百三十一條定有明文。合名會
社永義興商店決議解散，選任楊○○為清算人，依法尚無不合，楊○○自得以合名會社永義
興商店清算人之名義，申請認定屬於該商店所有之臺糖公司股權。至於臺糖公司三十七年十
月二三日糖四分會（三七）第八九四號函復楊○○等，應附具日籍法人合名會社永義興商店
改組為中國法人永義興行之證明文件，方得換發臺灣股票，似有誤會。蓋日據時期楊○○等
三人所組織之合名會社永義興商店業經解散，光復後成立之永義興行為楊○○獨資經營，前
後兩公司之間毫無關連，更不能謂由日籍法人改組為中國法人，楊○○等亦無從提出該項證
明文件。又查合名會社永義興商店所有之臺糖公司股權，為該商店之賸餘財產，而該賸餘財
產依日本商法第六十八條準用民法第六百八十八條第二項之規定，應按各股東出資額分割於
各股東，不再依同法第六百六十八條之規定，屬於全體股東所共有。臺灣省政府三八已巧府
綱地甲字第九一六號代電係指土地登記而言，並不能一概準用於股權問題。從而楊○○以清
算人名義向臺糖公司申請認定股權，換發股票以及補發股利時，除繳驗原商店核准登記之文
件，及商店業已解散之證明文件外，應附呈全體股東共同同意如何分割該剩餘財產之證明文
件。臺糖公司依其申請，得按各股東之私人名義核發股票並補發股利。
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