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公司已決議解散並呈報清算人就任得於解散登記前撤銷原解散之決議繼續營業
發文機關：經濟部
發文字號：經濟部 60.05.25. 商字第20521號函
發文日期：民國60年5月25日
公司已決議解散並依法呈報清算人就任後是否得決議撤銷原解散之決議，並解任清算人繼續
營業，業經本部函准司法行政部六０、五、一０臺（60）函民字第三七０二號函復：「貴部
六０、一、一八經（60）商字第０一八八二號函敬悉。二、查股份有限公司已決議解散，並
依法呈報清算人就任，是否得以復經決議撤銷解散，並解任清算人，繼續營業一節，公司法
固無明文規定，惟股份有限公司之股東會，為公司之最高意思決定機關，其得決議事項，依
現行公司法之規定，並不以公司法有明文規定者為限，公司股東會以後決議變更前決議，既
與公司法第一百八十九條所定股東會之召集程序或決議方法違背法令或章程得訴請撤銷其決
議之情形有別，依私法人自治之原則，自無不可。公司在未為清算登記前，股東會既仍得行
使職權，而公司繼續營業，又與企業維持之精神無違，似無不予准許之理，此項決議既係變
更前為解散之決議，其決議方法，解釋上應適用公司法第三一六條特別決議之程序。至回復
營業之登記程序問題，當可由貴部斟酌實際情形與公司法有關條文作適當之規定。日本商法
昭和十三年修正時增訂第四０六條規定『公司因存續期間之屆滿，章程所定其他事由發生，
或經股東會決議解散時，得依第三四三條所定決議，使其繼續營業』正與上開說明旨趣相符
，惟在此以前，該國法院判例及學者見解均認股份有限公司經決議解散後，如欲繼續經營，
並能依清算程序消滅舊公司後，另設立新公司，不能以股東會之決議，使舊公司恢復繼續經
營。亦值注意。三、復請查照參考」等由。本案准照司法行政剖意見得於解散登記前股東會
依同一方式決議撤銷原解散之決議，並解任清算人繼續營業，並參照公司法第三二七條所定
分別通知及三次以上公告債權人週知，再依同法第三九六條規定於十五天內向主管機關申請
回復營業之登記。
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