解釋令函

有關「直轄市政府依公司法所為之行政處分，究應以行政院或以經濟部訴願會為訴願管轄機關疑義」一案發文機關：行政院
發文字號：行政院 93.01.02. 院臺規字第0920069017號
發文日期：民國93年1月2日主旨：有關「直轄市政府依公司法所為之行政處分，究應以本院或以經濟部訴願會為訴願管
轄機關疑義」一案，復如說明二、三，請查照。說明：
一、復貴部（經濟部）92年12月17日經商字第 09200208190號函。
二、查公司法第 5條第 2項規定：「中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關
辦理本法所規定之事項。」又訴願法第 9條規定：「直轄市政府、縣（市）政府或其
所屬機關及鄉（鎮、市）公所依法辦理上級政府或其所屬機關委辦事件所為之行政處
分，為受委辦機關之行政處分，其訴願之管轄，比照第四條之規定，向受委辦機關之
直接上級機關提起訴願。」查公司法有關中央主管機關與直轄市、縣（市）政府間關
於公司登記及其相關處理事項，前經法務部行政程序法諮詢小組第22次會議及貴部「
研商與直轄市政府間關於公司登記事項究屬委託或委辦疑義案」會議決議，認屬「委
辦」性質。另本院訴願審議委員會第1450次會議就「關於公司法90年11月12日修正後
公司登記及其相關處理事項之訴願案件之訴願管轄疑義」一案，作成決議略以，不服
經濟部委託直轄市政府辦理公司登記及相關處理事項之處分提起訴願，應比照訴願法
第 4條第 5款規定，由中央主管部（經濟部）受理訴願，以落實委辦機關之監督效能
。
三、按臺北高等行政法院91年度訴字第4798號判決，雖以直轄市政府受經濟部委辦公司登
記事項所為之行政處分，其訴願管轄機關應為直轄市政府之直接上級機關（即本院）
，惟其尚非行政法院之通案見解，是有關直轄市政府依公司法所為公司登記及其他相
關處理事項之行政處分，其訴願管轄機關，仍應依本院訴願審議委員會第1450次會議
之決議定之，即以委辦機關（經濟部）為訴願管轄機關，以落實委辦機關之監督效能
。

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