解釋令函

企業併購法第27條或金融機構合併法第18條概括承受他公司資產、負債及營業因而取得客戶個人資料後，承受公司所適用個人資料保護法之疑義發文機關：法務部
發文字號：法務部 102.11.19. 法律字第10203512780號
發文日期：民國102年11月19日主旨：有關貴所詢問依企業併購法第27條或金融機構合併法第18條概括承受他公司資產、負
債及營業因而取得客戶個人資料後，承受公司所適用個人資料保護法之疑義一案，復
如說明二至六，請查照。
說明：
一、復貴所 102年 7月25日（ 102）恆字第 233號函。
二、按個人資料保護法（以下簡稱個資法）第19條規定，非公務機關對個人資料之蒐集或
處理，應有特定目的，且須符合法定情形之一（例如：法律明文規定、與當事人有契
約或類似契約之關係、經當事人書面同意等），並依個資法第20條第 1項在蒐集之特
定目的必要範圍內利用該個人資料。若為特定目的外利用，則應符合個資法第20條但
書各款事由之一，並應依誠實及信用方法為之，不得逾越特定目的之必要範圍，且應
與蒐集之目的具有正當合理之關聯（個資法第 5條參照）。
三、本件所詢企業間依企業併購法或金融機構合併法進行併購，如轉讓之資產包含被併購
公司與第三人間之契約及相關權利義務，則如企業併購前該被併購公司蒐集、處理及
利用該第三人（即契約相對人）之個人資料，已符合個資法第19條第 1項第 2款「與
當事人有契約或類似契約之關係」之要件，嗣因被併購公司上開契約之權利義務事項
業由併購公司承受，併購公司即得於原蒐集之特定目的內為處理、利用個人資料，存
續之併購公司取得消滅之被併購公司合法保有之個人資料，非屬「由第三人提供個人
資料」之情形。
四、又個資法修正施行前，非公務機關蒐集非由當事人提供之個人資料，雖因個資法第54
條尚未施行而不生溯及適用個資法第 9條間接蒐集告知義務之規定，惟消滅之被併購
公司於個資法施行前已直接向客戶蒐集之當事人個人資料，非屬間接蒐集，無論個資
法第54條是否施行，存續之併購公司皆不生溯及適用告知義務規定之情形。
五、如個資法修正施行後，消滅之被併購公司向客戶直接蒐集個人資料，如已依個資法第
8條第 1項規定踐行告知義務，或具備同條第 2項各款免告知事由而免予告知，存續
之併購公司無需再依個資法第8 條規定踐行告知義務。
六、至於具體個案，台端仍宜徵詢該企業所監管之中央目的事業主管機關之意見。
正本：○○法律事務所
副本：本部資訊處（第 1類）、本部法律事務司（ 4份）

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