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規範基礎

金融類 金融監督管理委員會 111.11.08. 金管證交字第1110384740號令
中央法規
  • 第十條
    公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者,應於公開收購開始日前檢具公開收購 申報書及下列書件公告並向本會申報: 一、前條第一項第二款之書件。 二、董事會決議買回股份之會議紀錄。 三、董事會出具已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書。 四、董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。 五、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。 六、依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第十一條股權轉換或 認股辦法。 七、對公司未分配盈餘之影響。 八、其他本會規定之文件。

  • 第十四條
    被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申報及公告之公開收 購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內,應就下列事項公告、作成書面申報 本會備查及抄送證券相關機構。 一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、 數量。 二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源合理性 之查證情形,對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理 由。 三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。 四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其符合公司法第六章 之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。 五、其他相關重大訊息。 前項第一款及第四款之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。 董事會就第一項第二款進行之查證,須完整揭露已採行之查證措施及相關程序,如委託專家 出具意見書亦應併同公告。 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五第二項規定重行申 報及公告(以下簡稱重行申報及公告)之書件後,致須變更第一項第二款規定相關查證情形 及對其公司股東之建議者,應於十五日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備 查及抄送證券相關機構。

  • 第十四條之一
    被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申報及公告之公開收 購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後,應即設置審議委員會,並於十五日內公告審 議結果及審議委員符合第四項規定資格條件之相關文件。 前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源 合理性進行查證與審議,並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會進行之查證,須 完整揭露已採行之查證措施及相關程序,如委託專家出具意見書亦應併同公告。 審議委員會委員之人數不得少於三人,被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者,應 由獨立董事組成;獨立董事人數不足或無獨立董事者,由董事會遴選之成員組成。 審議委員會委員之資格條件,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第 一項及第三條第一項規定。 審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意,並將查證情形、審議委員同意或反 對之明確意見及其所持理由提報董事會。委員出席方式準用公開發行公司併購特別委員會設 置及相關事項辦法第七條第二項規定。 審議委員會之議事,應作議事錄,審議過程公司應全程錄音或錄影存證,議事錄與相關存證 資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第十條規 定。 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件後,應即通知審議 委員會進行審議,並於十五日內重行公告審議結果。

  • 第十三條
    公司決議及合理性意見書: 一、公開收購人為自然人者,其獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之 評價合理性意見書。 二、公開收購人為公司者,其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及獨立專家對於本 次公開收購對價現金價格計算或換股比例或其他財產之評價合理性意見書。 前項之合理性意見書至少應揭露下列事項: 一、公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現 金流量折現法之比較。 二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。 三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。 四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說 明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估。

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