本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在省為建設廳；直轄市為建設局或社會局。

公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法或虛偽情事時，公司負責人 各科二千元以下罰金；其情節重大者，各處一年以下有期徒刑，拘役或科四千元以下罰金 。 前項裁判確定後，由法院通知中央主管機關撤銷其登記。

公司得依章程規定置經理人，經理人有數人時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。 經理人之委任、解任及報酬依左列規定定之： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二、有限公司須有全體股東過半數同意。 三、股份有限公司須有董事過半數同意。 置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。 經理人須在國內有住所或居所。

無限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地。設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載 時，各科四千元以下罰金。

各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者 ，從其訂定。 前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。 第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。

除前條規定外，股東有左列各款情事之一者退股： 一、章程所定退股事由。 二、死亡。 三、破產。 四、受禁治產之宣告。 五、除名。 六、股東之出資，經法院強制執行者。 依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。 清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。 清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。 違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處一千元以下罰鍰。

有限公司之股東，應有二人以上二十人以下，其中半數須在國內有住所。 股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十人之限制。 股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，並每人各執一份。

有限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。設有分公司者，其所在地。 七、定有執行業務股東者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年、月、日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽記載時， 各科四千元以下罰金。

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列各款事項： 一、各股東出資額及其股單號數。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，處一千元以下罰鍰；其所備股東名簿有虛偽 記載時，各科四千元以下罰金。

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第四十五條、第四十六條、第四 十九條至第五十三條、第五十六條至第五十九條及第二百十一條之規定。 公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。 第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。

股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。 公司董事或執行業務之股東或監察人，非得其他全體股東之同意，不得以其出資之全部或 一部，轉讓於他人。 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十 日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件 受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程。

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人 。 第一百十一條第三項之規定，於前項準用之。

有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 公司負責人有前項第一款情事時，各科四千元以下罰金，其情節重大者各處一年以下有期 徒刑；有前項第二款情事時，各科二千元以下罰鍰。

前條撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定 利息，請求返還。

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記主管機關核准文號及年 、月、日由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名、蓋章。 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。 發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處一千元以下罰鍰；其所備認 股書有虛偽記載時，各科四千元以下罰金。

股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。

記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所 或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

股東名簿應編號記載左列各款事項： 一、各股東之本名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數及其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備股東名簿有虛 偽之記載時，各科四千元以下罰金。

公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東 表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 前項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之 。

股東於股東會為前條第一項之決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於 股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第 一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

司募集公司債時，董事會應將左列各款事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關審核之 ： 一﹑公司名稱。 二﹑公司債之總額及債券每張之金額。 三﹑公司債之利率。 四﹑公司債償還方法及期限。 五﹑償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六﹑公司債募得價款之用途及運用計畫。 七﹑前已募集公司債者，其未償還之數額。 八﹑公司債發行之價格或最低價格。 九﹑公司股份總額及已發行股份總數及其金額。 十﹑公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊，其開業不及三年者，所有開業 年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 十二﹑公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。 十三﹑代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五﹑有發行擔保者，其種類﹑名稱及證明文件。 十六﹑有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七﹑對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八﹑能轉換股份者，其轉換辦法。 十九﹑董事會之議事錄。 二十﹑公司債其他發行事項，或中央機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。 第一項第七﹑第九至第十一、第十七各款應由會計師查核簽證；其中第十二至第十六各款 應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔 其報酬。 第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應先完成變更章程增加 資本總額後，始得為之。

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名、蓋章，並照所填應募書負繳款 之義務。 應募人以現金當場購買無記名公司債卷者，免填前項應募書。

董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所，暨其所認金額 ，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款 所定之文件，送交公司債債權人之受託人。 前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列各款事項： 一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。 二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、 第十六款之發行擔保及保證及第十八條之轉換事項。 三、公司債發行之年、月、日。 四、各債券持有人取得債券之年、月、日。 無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。 公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載時，各科四千元以下罰鍰。

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券 ，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。

公司發行新股時，除由原有股東及員﹑工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外 ，應由董事會將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關核准，公開發行： 一﹑公司名稱。 二﹑原定股份總數，及已發行數額及金額。 三﹑發行新股總額，暨每股金額及其他發行條件。 四﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。其開業不及三年者，所有開業年 度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 五﹑營業計畫書。 六﹑發行特別股者，其種類﹑股數﹑每股金額及第一百五十七條各款事項。 七﹑代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 八﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 九﹑發行新股決議之議事錄。 十、中央主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向主管關申請更正。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款﹑第八款，由律師查核簽證 。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之。

公司公開發行新股，經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或不實情形時，中 央主管機關得撤銷其核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公 司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還，因此所發生之損害，並得請求賠償。 第一百三十五條第三項之規定，於本條準用之。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫認股數、種類 、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記中央主管機關核准文號及年、月、日外，並應 將前項各款事項，於中央主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日 ，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公 告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 董事違反第一項規定，不備置認股書者，各科一千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽之記 載時，各科四千元以下罰金。

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而 繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時 ，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關 係人之一之聲請，裁定准予重整： 一、董事會。 二、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 三、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 董事會為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之。 前項書狀應載明左列事項： 一、聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。 二、公司名稱、所在地及負責人姓名、住所。 三、聲請之原因及事實。 四、公司所營事業及業務狀況。 五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。 六、對於公司重整之意見。 董事會為聲請時，應由代表公司之董事，檢同董事會議事錄為之。 股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第二項第四、第五兩款之事項，得 免予記載。

法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識，經營經驗而非利害關係人 者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日調查完畢報告法院： 一、公司業務、財務狀況與資產估價。 二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。 三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。 四、聲請事項有無虛偽不實情形。 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產得加以檢查。公司之董事、監察 人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務詢問有答復之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無故不為答復， 或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。

法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質， 分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。

法院為公司重整之裁定前，得因利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分： 一、公司財產之保全處分。 二、公司業務之限制。 三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。 四、公司破產、和解或強制執行等程序之中止。 五、公司記名式股票轉讓之禁止。 六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。 前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過三個月必要時，法院得由利害關係人之聲 請或依職權以裁定延長之其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。

有左列情形之一者，法院應駁回重整之聲請： 一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。 二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。 三、聲請事項有不實者。 四、公司經宣告破產已確定者。 五、公司依破產法所為之和解決議已確定者。 六、公司已解散者。 七、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者。

法院審查重整債權，及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢， 重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。 有異議之債權或股東權，由法院裁定之。 就債權或股東權有實體上之爭執者，應由有爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日 內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內 容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存。 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東 、債權人有確定判決同一之效力。

重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公 正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。 前項重整計畫經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司 確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之 ： 一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。 二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財 產；股東對於可充分派之賸餘財產，均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分 清償或分派承受或提存之。 三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。 前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重 整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或 必要者，得裁定終止重整。 前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。

法院為前二條處理時，應徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關之意見。 法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關，為終止重整之登記；其合於破產規 定者，法院得依職權宣告其破產。

法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力： 一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分 或所生之效力，均失效力。 二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。 三、因裁定重整，而停止之股東會董事及監察人之職權，應即恢復。

公司重整完成後，有左列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請 求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。未申報之無記名股票之權利亦同 。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失 其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

公司與他公司合併時，董事會應就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會，股東在 集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求 公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第八十九條及第九十條規定，於股份有限 公司之清算準用之。

設立股份兩合公司，應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各款事項，簽名蓋 章： 一 第一百二十九條第一款至第五款之事項。 二 無限責任股東之姓名、住所或居所。 三 無限責任股東，有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 公司負責人不備置前項公司章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之 記載時，各科四千元以下罰金。

第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將 其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。

外國公司因無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行 為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。 四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。

公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記： 一、分公司名稱。 二、分公司所在地。 三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。 四、本公司登記執照所載事項及執照號數。 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。

公司經理人之委任、解任、調動，應於委任、解任或調重後十五日內，將左列款事項，向 主管機關申請登記： 一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。 二、經理人是否股東或董事。 三、經理人到就職或解職年、月、日。 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。

股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列事項向主管機關 申請為設立之登記： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總額。 四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準暨 公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。 六、發行特別股者，其總額及每股金額。 七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。 八、營業概算書。 前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關經派員檢查後，得裁減或責 令補足。 公司負責人，違反第一項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時為虛 偽記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。

股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列各款事項，向主管機關申請 登記： 一 修正之章程。 二 發行新股之總額。 三 關於增加資本之股東會議事錄。 四 發行新股之董事會議事錄。 五 決議發行新股之年、月、日。 六 新股收足之年、月、日。 七 增加資本或發行新股後之股東名簿。 八 增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。 九 第二百六十八條申請核准之通知。 十 發行特別股者，其特別股之種類總額及每股金額。 公司負責人違反前項殖記期限之規定者，各科一千元以下罰鍰；發行新股登記時有虛偽之 記載者，各處一年以下有期徒刑拘役或科四千元以下罰金。

股份兩合公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請登記： 一 第一百二十九條第一款至第五款及第七款、第三百五十九條第二款、第三款所載事 項。 二 定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所或居所。 三 監察人之姓名、住所或居所。 四 發行特別股者，其總額及每股金額。 五 定有解散事由者，其事由。 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時有虛偽之 記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。

外國公司申請認許時，應報明並備具左列事項及文件： 一、公司之名稱、種類及其國籍。 二、公司所營之事業及在中國境內所營之事業。 三、資本總額。如發有股份者，其股份總額、股份種類、每股金額及已繳金額。 四、在中國境內營業所用資金之金額。 五、本公司所在地及中國境內設立分公司所在地。 六、在本國設立登記及開始營業之年、月、日。 七、董事及公司其他負責人之姓名、國籍、住所。 八、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所或居所及其授權證書。 九、無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、 住所、所認股份及已繳股款 。 十、公司章程及其在本國登記證件之副本或影本，其無章程或登記證件者，其本國主管機 關證明其為公司之文件。 十一、在其本國依特許而成立者，其本國主管機關特許文件之副本或影本。 十二、依中國法令其營業須經特許者；其特許證件之副本或影本。 十三、在中國營業之業務計劃書。 十四、股東會或董事會，對於請求認許之議事錄。 前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。