本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在省為建設廳；直轄市為建設局。

公司之設立、變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託地方主管機關審核 之。 省建設廳於前項受委託辦理之業務，必要時得將部分事項授權縣（市）政府辦理。

公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一 年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。 公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記 後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或 併科二萬元以下罰金。 前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所 有投資總額，除以投資為專業者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 公司轉投資達到前項所定數額後，其因被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不 受前項限制。 公司負責人違反第一項規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。 短期債款之期限，由行政院以命令定之。 公司負責人違反第一項之規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

公司不得經營登記範圍以外之業務。 公司之資金，不得貸與股東或其他個人。 公司負責人違反前二項規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科二萬元以下罰金，如公司受有損害 時，亦應負賠償責任。

未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。 違反前項規定者，行為人各科一萬五年元以下罰金，並自負其責，行為人有二人以上者， 連帶負責，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

公司每屆營業年度終了，應將營業報告書﹑資產負債表﹑財產目錄﹑損益表及盈餘分配表 或虧損撥補表，提請股東同意或股東會承認。 資本額達一定數額以上之公司，其資產負債表及損益表及損益表，除政府核定之公營事業 外，並應先經會計師簽證。 前項數額，由中央主管機關以命令定之。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核；其查核辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；對於表冊為虛 偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

主管機關查核第二十條所定各項書表有疑問時，得令公司提出證明文件、單據、表冊。但 應保守秘密，並於收受後三十日內，查閱發還。

無限公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者，其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責 人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。 公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上期限，聲明債 權人得於期限內提出異議。 公司負責人違反前二項規定而與其他公司合併時，各科二萬元以下罰金；其於資產負債表 或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供 相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。 公司負責人違反前項規定，而與其他公司合併時，各科二萬元以下罰金。

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。 清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。 清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。 違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。 對前項所為檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金，對於資產負債表或財產目錄為虛偽 記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法 院展期。 清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處二千元以上一萬五千元以下罰鍰。 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答復。

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。 清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科二萬元以下罰金。

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。 清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元 以下罰金。

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人 所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項： 一、各股東出資額及股單號數。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負 責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法 定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科二萬元以下罰金。

有限責任股東，得於每營業年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院 得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。 對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核： 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。 前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。 第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公 告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年之 下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各 處二千元以上一萬元以下罰鍰。

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號 及年、月、日由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名、蓋章。 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。 發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處一千元以上五千元以下罰鍰 ，其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必要事項，報告於 創立會。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科二萬元以下罰金。

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為切實之調 查並向創立會報告。 董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查創立會得另選檢查人 為之。 前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定。但其裁減由創立會行之。 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科二萬元以下罰金 。 第一項、第二項之調查報告經董事監察人或檢查人之請求，延期提出時，創立會應準用第 一百八十二條之規定，延期或續行集會。

創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定， 於前項公司不設立之決議準用之。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類由章 程定之。 前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。 股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。 公司資本額達一定數額以上者，除經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者 外，其股票須公開發行；該項數額由主管機關以命令定之。 股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股 份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經 特別股股東會之決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決 議。 前二項出席股東股份總數及表決權數章程有較高之規定者，從其規定。 特別股股東會準用關於股東會之規定。

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。 違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。 前項發行股票人各科一萬五千元以下罰金。

公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處二千元以 上一萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處三千元以上二萬元以下罰鍰 ；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處三千元以上二萬元以下罰鍰， 至發行股票為止。

公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、 收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時得按市價收回其股份，抵償其於清算或 破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其 出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑 低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東所持股 份比例減少之。 公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科二萬元以下罰金。

股東名簿應編號記載左列事項： 一、各股東之本名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數及其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構，違反者處一千元 以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規 定處罰。

股東會分左列二種： 一、股東常會每年至少召集一次。 二、股東臨時會於必要時召集之。 前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之。 但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。 代表公司之董事違反前項召集期限之規定時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告 之。 臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告 之。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之 事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 代表公司之董事違反第一項或第二項通知期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分 發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領 及其結果。 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 代表公司之董事，違反前項規定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委託書者， 處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處 罰。

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息紅利。 執行前項查核時，股東會得選任檢查人。 對於第二項查核有妨礙之行為者，各科二萬元以下罰金。

公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東 表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之 。

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已 為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二 款之決議，同時決議解散時，不在此限。

前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為 之。 股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十 五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之 裁定。 公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付， 應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。

董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職 權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰，並再 限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬 元以下罰鍰，至改選為止。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

董事執行業務，有重大損失公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將 其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後 三十日內，訴請法院裁判之。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視 為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司，並將股東名簿 及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查 閱或抄錄。 代表公司之董事違反第一項規定，不備置章程、簿冊 ，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司 負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請 宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定時，科二萬元以下罰金。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東，得以書面請求監察人為公司對 董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟； 股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公 司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依 職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰， 並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上 一萬元以下罰鍰，至改選為止。

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨礙監察人檢查行為者，各科二萬元以下罰金。

監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會 。 監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。 監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時各科二萬元以下罰金。

每營業年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核： 一﹑營業報告書。 二﹑資產負債表。 三﹑財產目錄。 四﹑損益表。 五﹑盈餘分派或虧損彌補之議案。 前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。 第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。 公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會 應將資產負債表﹑損益表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東；其公開發行股票或 公司債者，此項表冊並應經會計師依證券管理機關規定之簽證規章，查核簽證，於一個月 內公告之。 前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發或公告時，分別由主管機關或證券管理機關處 二千元以上一萬元以下罰鍰。

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或 於盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價 格，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科 或併科二萬元以下罰金。

股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 章程應訂明員工分配紅利之成數。但經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定 者，不在此限。

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為準定盈餘公積。但法定盈餘公 積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科二萬元以下罰金。

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半 數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額， 以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及 表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之 。 依本條發行新股，除公開發行公司，須申請證券管理機關核准外，於決議之股東會終結時 ，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股 票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理 者，得以董事會三分之二以上董事之出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將 應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

公司發行新股時，得依前條之股東會決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股 份之比例發給新股。 前條第五項第六項之規定，於前項準用之。 以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五 十，並以撥充其半數為限。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查 公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各科二萬元以下 罰金。

公司募集公司債時，應將左列事項，申請證券管理機關審核之： 一﹑公司名稱。 二﹑公司債總額及債券每張之金額。 三﹑公司債之利率。 四﹑公司債償還方法及期限。 五﹑償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六﹑公司債募得價款之用途及運用計畫。 七﹑前已募集公司債者，其未償還之數額。 八﹑公司債發行價格或最低價格。 九﹑公司股份總額與已發行股份總數及其金額。 十﹑公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年 度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 十二﹑公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。 十三﹑代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五﹑有發行擔保者，其種類﹑名稱及證明文件。 十六﹑有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七﹑對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八﹑能轉換股份者，其轉換辦法。 十九﹑董事會之議事錄。 二十﹑公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。 第一項第七款﹑第九款至第十一款﹑第十七款，應由會計師查核簽證；其中第十一款所定 之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之；第十二款至第十六款，應由律師查核 簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔 其報酬。 第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應先完成變更章程增加 資本總額後，始得為之；其審核標準，由證券管理機關以命令定之。

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關 得撤銷核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償。其因此所發生之損害， 公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。 第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債 應募書附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文 號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之營業報告書、財產 目錄，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議 事錄等事項，得免予公告。 超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處一千元以上五千元 以下罰鍰；公司負責人所備應募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司債之債券應編號載明發行之年、明、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第 十八款之事項，有擔保或轉換股份者，載明擔保或轉換字樣，由董事三人以上簽名、蓋章 ，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項： 一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。 二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、 第十六款之發行擔保及保證及第十八條之轉換事項。 三、公司債發行之年、月、日。 四、各債券持有人取得債券之年、月、日。 無記名債券，應以載明無記名字樣替代前項第一款之記載。 公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以 下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金，如公司因此有受有損害時，對於公司並負 賠償責任。

公司發行新股時，除經政府核定之公營事業及目的事業主管機關專案核定者外，應保留發 行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人 認購之十日前，應公告及通知原有股東，按原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者 ，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一 人認購。 前項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項所定保留員、工承購股份及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股 予原有股東者，不適用之。 本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。

公司發行新股時，除由原有股東及員﹑工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外 ，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一﹑公司名稱。 二﹑原定股份總數﹑已發行數額及金額。 三﹑發行新股總額﹑每股金額及其他發行條件。 四﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。開業不及三年者，所有開業年度 之各項表冊。申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 五﹑營業計畫書。 六﹑發行特別股者，其種類﹑股數﹑每股金額及第一百五十七條各款事項。 七﹑代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 八﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 九﹑發行新股決議之議事錄。 十﹑證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 者，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款﹑第八款，由律師查核簽證 ；其中第四款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之。

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機 關得撤銷其核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公 司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。 第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫認股數、種類 、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應 將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日 ，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公 告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千 元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司非經股東會決議，不得變更章程。 前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取 ，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得得將其股份拍賣，以賣得之金 額，給付該股東。 公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

法院受理重整之聲請時，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關、目的事業中央主管機關 及證券管理機關，並徵詢其意見。 聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識，經營經驗而非利害關係人 者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院： 一、公司業務、財務狀況與資產估價。 二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。 三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。 四、聲請事項有無虛偽不實情形。 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產得加以檢查。公司之董事、監察 人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務詢問有答復之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為 答復，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人 監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人職權，應予停止。 前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一 切財產，移交重整人。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務 狀況之詢問，有答復之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、 拘役或科或併科二萬元以下罰金。 一、拒絕移交。 二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。 三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。 四、無故對前項詢問不為答復。 五、捏造債務或承認不真實之債務。

重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他 人代理出席。 關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。 重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次 集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。 關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。 公司負責人無正當理由對前項詢問不為答復或為虛偽之答復者，各處一年以下有期徒刑、 拘役或科或併科二萬元以下罰金。

法院為前二條處理時，應徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意 見。 法院為終止重整之裁決，應檢同裁定書通知主管機關，為終止重整之登記；其合於破產規 定者，法院得依職權宣告其破產。

檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其 職務之繁簡定之。 檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠 償責任。 檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒 刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金；對於職務上之文書，為虛偽記載者，依刑法或特別 刑法有關規定處罰。

股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表權四分之三以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者 ，並應公告之。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查， 提請股東會請求承認後，並即報法院。 前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。 妨礙清算人之檢查行為者，各科二萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者，依刑法 或特別刑法有關規定處罰。

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經 監察人審查，並提請股東會承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。 但清算人有不法行為者，不在此限。 第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。 對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

外國公司應於認許後，將章程備置於中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公 司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處一千元以上五千元以 下罰鍰；其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰

公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內，其他情形之解 散應於開始後十五日內，申請主管機關為解散之登記，經核准後，在本公司所在地公告之 。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依左列各款申請登記： 一、因合併而存續之公司，為變更之登記。 二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。 三、因合併而另立之公司，為設立之登記。 公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負債表。 公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記： 一、分公司名稱。 二、分公司所在地。 三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。 四、本公司登記執照所載事項及執照號數。 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處一千元以上五千 元以下罰鍰。 公司在國外設立分公司者，於分公司所在地政府核准後，應主管機關報備；撤銷時亦同。

分公司之遷移、撤銷，應於遷移或撤銷後十五日內，向主管機關申請登記。 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處一千元以上五千 元以下罰鍰。

公司經理人之委任、解任、調動，應於到職或離職後十五日內，將左列事項，向主管機關 申請登記： 一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。 二、經理人是否股東或董事。 三、經理人到職或離職年、月、日。 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處一千元以上五千 元以下罰鍰。

公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登 記。 代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人，違反前項申請變更登記期限之規 定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

無限公司應於章程訂立後十五日內，將第四十一條所列各款事項，向主管機關申請為設立 之登記。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；申請登記 時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體董事申請之，其他事項由代表 公司之董事申請之。 有限公司因變更組織為股份有限公司，其變更登記，由變更組織後數半數以上之董事及監 察人一人以上申請之。

有限公司應於章程訂立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立之登記： 一、第一百零一條所列各款事項。 二、繳足股款之證件。 三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。 主管機關對於前項之申請，應派員檢查，並得通知公司限期申復。 代表公司之董事逾期不為前項之申復，處一千元以上五千元以下之罰鍰；其有妨礙檢查之 行為者，科二萬元以下罰金。 抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。 公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處一千元以上以五千元以下罰鍰；申請 登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列事項，向主管機 關申請為設立之登記： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總額。 四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及 公司核給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。 六、發行特別股者，其總額及每股金額。 七、繳足股款之證件。 八、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。 前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關應通知公司限期申復，經派 員檢查後得裁減或責令補足。 公司負責人違反第一項申請登記期限或第二項申復限期之規定時，各處一千元以上五千元 以下罰鍰。其有妨礙檢查之行為者，各科二萬元以下罰金。申請登記時為虛偽記載者，依 刑法或特別刑法有關規定處罰。

股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列事項，向主管機關申請登記 ： 一、修正之章程及其修正條文對照表。 二、發行新股之總額。 三、關於增加資本之股東會議事錄。 四、發行新股之董事會議事錄。 五、決議發行新股之年、月、日。 六、新股收足之年月日。 七、增加資本或發行新股後之股東名簿。 八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。 九、第二百六十八條申請核准之通知。 十、發行特別股東者，其特別股之種類、總額及每股金額。 前項第七款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股 份總額百分之五以上之股東名冊。 第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定，於發行新股準用之。

股份有限公司募集公司債結後，董事會應於十五日內，備具左列文件，向主管機關申請登 記： 一、關於募集公司債之董事會議事錄。 二、最近之資產負債表。 三、募集公司債業經核准與合法公告之證明文件。 四、債款繳足之證明書。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰；發行公司 債為虛報記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

股份有限公司因其他登記事項變更申請登記者，應加具關於決議變更之股東會或董事會議 事錄；章程有變更者，並應加具修正之章程及其修正條文對照表。

外國公司經認許後，在中國境內設立分公司者，應於設立後十五日內，向主管機關申請登 記。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

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