本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許， 在中華民國境內營業之公司。

公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一 年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。 公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記 後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或 併科新臺幣六萬元以下罰金。 前三項裁判確定後，由法院檢察處知中央主管機關撤銷其登記。

公司有左列情事之一者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人之申 請，命令解散之： 一、公司設立登記後六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。但有 正當理由者，得申請延展。 二、公司設立或變更登記後六個月尚未辦妥營利事業登記者。但有正當理由者，不在此限 。 公司有違反法令或章程之行為，足以影響正常經營者，主管機關得訂定期限命其改正；不 於期限內改正者，公司負責人各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，並再次定期命其改 正；期滿仍未改正者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請命令解散之。但其違 反法令或章程情節重大者，中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人申 請，逕行命令解散之。

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所 有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或 股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半 數同意之股東會決議。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。 公司負責人違反第一項規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害 。

公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。 短期債務之期限，由行政院以命令定之。 公司負責人違反第一項之規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損 害。

公司不得經營登記範圍以外之業務。 公司之資金，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人 。 公司負責人違反前二項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元 以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科新臺幣六萬元以下罰金，如公司受 有損害時，亦應負賠償責任。

未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。 違反前項規定者，行為人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰 金，並自負其責；行為人有二人以上者，連帶負責，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、 股東權益經動表、現金流量表及盈餘分配或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東會承認 。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其資產負債表、損益表、股東權益變動 表及現金流量表，除公營事業外，並應先經會計查核簽證。 前項會計師之委任、解任之報酬，準用第二十九條第二項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。 公司負責人違反第一項、第二項規定時，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰；妨礙、 拒絕前項查核或逾期不申報時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；對於表冊為虛偽 記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員權查公司業務及財務狀況，公司負責人不得 妨礙或拒絕。 公司負責人妨礙或拒絕前項檢查者，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；連續妨礙或 拒絕者，並按次連續各處新臺幣一萬八千元以上十二萬元以下罰鍰。 主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專業人員協助辦理 。

主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況時，得令公司提 出證明文件、單據、表冊及有關資料。但應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。 公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰；提出之 證明文件、單據、表冊及有關資料有虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

無限公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。 六、盈餘及虧損分派比例或標準。 七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八、定有代表公司之股東者，其姓名。 九、定有執行業務之股東者，其姓名。 十、定有解散事由者、其事由。 十一、訂立章程之年、月、日。 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰 ；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。 公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元下罰 金。

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上期限，聲明債 權人得於期限內提出異議。 公司負責人違反前二項規定而與其他公司合併時，各科新臺幣六萬元以下罰金；其於資產 負債表或財產目錄為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供 相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。 公司負責人違反前項規定，而與其他公司合併時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。 清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。 清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。 違反第一項或第二項聲請期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。 對前項所為檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金；對於資產負債表或財產目錄 為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法 院展期。 清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣六千元以上四萬五千元以下罰鍰。 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。 清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。 清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 六萬元以下罰金。

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。 八、定有解散事由，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰； 公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項： 一、各股東出資額及其股單號數。 二、各股東姓名或名稱、住所或居所。 三、繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下 罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法 定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

有限責任股東，得於每營業年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院 得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。 對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 一、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年以 下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理 機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號 及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名、蓋章。 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。 發起人違反第一項規定，不備認股書，由證券管理機關各處新臺幣三千元以上一萬五千元 以下罰鍰；其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必要事項，報告於 創立會。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為確實之調 查並向創立會報告。 董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查 人為之。 前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定。但其裁減由創立會行之。 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以 下罰金。 第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用 第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。 違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。 前項發行股票人各科新臺幣四萬五千元以下罰金。

公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣六 千元以上三萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處新臺幣九千元以上六 萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣九千元以 上六萬元以下罰鍰，至發行股票為止。

公司除依第一百五十八條、第一百八十五六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回 、收買或收為質物。 但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠 公司之債務。 公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其 出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑 低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東所持股 份比例減少之。 公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科新臺幣六萬元公下罰金。

股東名簿應編號記載左列事項： 一、各股東之本名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數及其股票號數。 三、發起股票之年、月、日。 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構，違反者處新臺幣 三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別 刑法有關規定處罰。

股東會分左列二種： 一、股東常會，每年至少召集一次。 二、股東臨時會，於必要時召集之。 前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之。 但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。 代表公司之董事違反前項召集期限之規定時，處新臺幣六千元公上三萬元以下罰鍰。

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告 之。 臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記股票者，應於十五日前公告之 。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之 事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規定時，處新臺幣三千元以上一萬五千 元以下罰鍰。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分 發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領 及其結果。 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 代表公司之董事，違反前項規定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委託書者， 處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法 有關規定處罰。

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息紅利。 執行前項查核時，股東會得選任檢查人。 對於前二項查核有妨礙之行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職 權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下 罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處新臺 幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。

董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司，並將股東名簿 及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢查利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查 閱或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒 絕查閱或抄錄者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程、簿冊 有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請 宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定時，科新臺幣六萬元以下罰金。

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依 職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處新臺幣三千元以上一萬五千元 以下罰鍰，並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處 新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰，至改選為止。

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨礙監察人檢查行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會 。 監察人辦理前項事項，得委託會計師審核之。 監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會 應將資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分派或虧損撥補之決議， 分發各股東。 前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發時，處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。

公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或 於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票額 之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科 或併科新臺幣六萬元以下罰金。

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公 積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查 公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各科新臺幣六萬 元以下罰金。

公司募集公司債時，應將左列事貢，申請證券管理機關審核之： 一、公司名稱。 二、公司債總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六、公司債募得價款之用途及運用計畫。 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。 八、公司債發行價格或最低價格。 九、公司股份總額與已發行股份總數及其金額。 十、公司現有全部資產，減去全部負責及無形資產後之餘額。 十一、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年 度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八、能轉換股份者，其轉換辦法。 十九、董事會之議事錄。 二十、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 時，由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一條、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六 款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔 其報酬。 第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更 章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債 應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、 文號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之營業報告書、財 產目錄，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之 議事錄等事項，得免予公告。 超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以上 一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備應募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定 處罰。

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以 下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，如公司因此受有損害時，對於公司 並負賠償責任。

公司發行新股時，除經目的事業中央主機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分之 十至十五之股份由公司員、工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股 份，不得超過發行新股總額百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先 分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者， 得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予 原有股東者，不適用之。 公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間， 最長不得超過三年。 本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。 公司負責人違反第一項規定時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰。

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外 ，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。 四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開發不及三年者，所有開業年度 之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 五、營業計畫書。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 九、發行新股決議之議事錄。 十、證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 者；由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證 。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種 類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應 將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日 ，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公 告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以 上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規 定處罰。

因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取 ，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額 ，給付該股東。 公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰 鍰。

法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人 者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院： 一、公司業務、財務狀況與資產估價。 二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。 三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。 四、聲請事項有無虛偽不實情形。 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查，公司之董事、監 察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答覆之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為 答覆，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰鍰 。

重要裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人 監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。 前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一 切財產，移交重整人。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務 狀況之詢問，有答履之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、 拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金： 一、拒絕移交。 二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。 三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。 四、無故對前項詢問不為答覆。 五、捏造債務或承認不真實之債務。

重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他 人代理出席。 關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。 重要監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次 集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。 關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。 公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒期、 拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其 職務之繁簡定之。 檢查人、重整督督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠 償責任。 檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒 刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金；對於職務上之文書，為虛偽記載者，依刑法 或特別刑法有關規定處罰。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查， 提請股東會請求承認後，並即報法院。 前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。 妨礙清算人之檢查行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者， 依刑法或特別刑法有關規定處罰。

清算完結時，清算人應於十五日內，造具有清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送 經監察人審查，並提請股東會承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。 但清算人有不法行為者，不在此限。 第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。 對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科新臺幣六萬元以下罰鍰。

本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業。 一、有控制與從屬關係之公司。 二、相互投資之公司。

公司持有他公司表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總 額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。 除前項外，公司直接或間接控制公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司 為從屬公司。

有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係： 一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。 二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有 或出資者。

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於營業年度終 了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。 控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連營賠償責任。 控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表 決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利 ，請求對從屬公司為給付。 前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬 公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。

前二條所規定之損害賠償請求權，自請求權人知控制公司有賠償責任及知有賠償義務人時 起，二年間不行使而消滅。自控制公司賠償任發生時起，逾五年者亦同。

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從 屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。 前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法 之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。

公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資 本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。 公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知： 一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一 時。 二、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一 時。 三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額 二分之一時。 受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有 股份或出資額之額度。 公司負責人違反前三項通知或公告之規定者，各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主 管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九 千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互 投資公司。 相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接 或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。

相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有 表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使 表決權。 公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互 投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。

計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入： 一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。 二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。 三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

公開發行股票公司之從屬公司應於每營業年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書， 載明相互相之法律行為、資金往來及損益情形。 公開發行股票公司之控制公司應於每營業年度終了，編制關係企業合併營業報告書及合併 財務報表。

外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許證。 非經認許給予認許證，並領有分公司執照者，不得在中華民國境內營業。

外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資 本額規定限制。 外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中華民國境內之公 司負責人。

外國公司有左列情事之一者，不予認許： 一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。 二、其設分公司之地區限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。 三、第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。

外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其 分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺幣三千元以上一 萬五千元以下罰鍰；其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有 關規定處罰。

外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民 國公司同。

外國公司經認許後，得依法購置因其業務所需用之地產。但須先申請地方主管機關轉呈中 央主管機關核准，並應以其他本國法律准許中華民國公司，享受同樣權利者為條件。

外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應繳銷原認許證件，向主管機關申 請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。

撤回或撤銷認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公司所生之債權債務清算 了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。 前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司 性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

外國公司在中華民國境內之財產，在清算時期中，不得移出中華民國國境，除清算人為執 行清算外，並不得處分。

外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，對於外國公司在 中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。

（刪除）

外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國 境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。 四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依 前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人 辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。

公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內，其他情形之解 散應於開始後十五日內，申請主管機關為解散之登記，經核准後，在本公司所在地公告之 。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰 。

公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依左列各款申請登記： 一、因合併而存續之公司，為變更之登記。 二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。 一、因合併而另立之公司，為設立之登記。 公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負債表。 公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰 鍰。

公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登記： 一、分公司名稱。 二、分公司所在地。 三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或局所。 四、本公司登記執照所載事項及執照號數。 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以 上一萬五千元以下罰鍰。 公司在國外設立分公司者，於分公司所在地政府核准後，應向主管機關報備；撤銷時亦同 。

分公司之遷移、撤銷，應於遷移或撤銷後十五日內，向主管機關申請登記。 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以 上一萬五千元以下罰鍰。

公司經理人之委任、解任、調動，應於到職或離職後十五日內，將左列事項，向主管機關 申請登記。 一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。 二、經理人是否股東或董事。 三、經理人到職或離職年、月、日。 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處新臺幣三千元以 上一萬五千元以下罰鍰。

公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登 記。 代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人，違反前項申請變更登記期限之規 定定時，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。

無限公司應於章程訂立後十五日內，將第四十一條所列各款事項，向主管機關申請為設立 之登記。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰 ；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

有限公司應於章程訂立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立之登記。 一、第一百零一條所列各款事項。 二、繳足股款之證件。 三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。 主管機關對於前項之申請，應派員檢查，並得通知公司限期申復。 代表公司之董事逾期不為前項之申復，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；其有妨 礙檢查之行為者，科新臺幣六萬元以下罰金。 抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。 公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰 鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列事項，向主管機 關申請為設立之登記： 一、公司章程。 二、股東名簿。 三、已發行之股份總額。 四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、價格或估價之標準及公司核 給之股數。 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。 六、發行特別股者，其總額及每股金額。 七、繳足股款之證件。 八、董事、監察人名單，並註明其住所或居所。 前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關應通知公司限期申復，經派 員檢查後得裁減或責令補足。 公司負責人違反第一項申請登記期限或第二項申復限期之規定時，各處新臺幣三千元以上 一萬五千元以下罰鍰。其有妨礙檢查之行為者，各科新臺幣六萬元以下罰金。申請登記時 為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

股份有限公司募集公司債結束後，董事會應於十五日內，備具左列文件，向主管機關申請 登記。 一、關於募集公司債之董事會議事錄。 二、最近之資產負債表。 三、募集公司債業經核准與合法公告之證明文件。 四、債款繳足以證明書。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰 ；發行公司債為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

外國公司申請認許時，應報明並備具左列事項及文件： 一、公司之名稱、種類及其國籍。 二、公司所營之事業及在中華民國境內所營之事業。 三、資本總額。如發有股份者，其股份總額、股份種類、每股金額及已繳金額。 四、在中華民國境內營業所用之資金之金額。 五、本公司所在地及中華民國境內設立分公司所在地。 六、在本國設立登記及開始營業之年、月、日。 七、董事及公司負責人之姓名、國籍、住所。 八、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所或居所及其授權證書。 九、無限公司、兩合公司或其他公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、住所、所認股份 及已繳股款。 十、公司章程及其在本國登記證件之副本或影本，其無章程或登記證件者，其本國主管機 關證明其為公司之文件。 十一、在其本國依許可而成立者，其本國主管機關許可文件之副本或影本。 十二、依中華民國法令其營業須經許可者，其許可證件之副本或影本。 十三、在中華民國營業之業務計畫書。 十四、股東會或董事會，對於請求認許之議事錄。 前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。

外國公司經認許後，在中華民國境內設立分公司者，應於設立後十五日內，向主管機關申 請登記。 公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰 。

外國公司設立分公司或其他事項申請登記時，由在中華民國境內指定之代表人或分公司經 理或其代理人申請之。 第四百三十四條第二項規定，於前項申請人準用之。

本法自公布日施行。 本法修正條文，除第三百七十三條及第三百八十三條施行日期由行政院定之外，其餘修正 條文自公布日施行。