公司分為左列四種： 一 無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任 之公司。 二 有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責 任之公司。 三 兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組 織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東 就其出資額為限，對公司負其責任之公司。 四 股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部 資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。 公司名稱，應標明公司之種類。

本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。 中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事 項。

公司非在中央主管機關登記後，不得成立。

公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由 中央主管機關定之。

公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖 已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處 五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以 下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受 之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但 裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機 關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解 散之： 一 公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在 此限。 二 開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在 此限。

公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主 管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散 。 前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百 分之十以上股份之股東提出之。

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責 任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依 左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股 本百分之四十： 一 無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二 有限公司經全體股東同意。 三 股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席 股東表決權過半數同意之股東會決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上 之同意行之。 第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定 者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項 投資總額。 公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

（刪除）

公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一 公司間或與行號間有業務往來者。 二 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值的百分之四十。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負損害賠償責任。

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應 負賠償責任。

公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得 許可文件後，方得申請公司登記。 前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的 事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事 項。

公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主 管機關，廢止其公司登記或部分登記事項。

公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可 資區別之文字者，視為不相同。 公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。 公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序 或善良風俗之名稱。 公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核 準則，由中央主管機關定之。

未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十 五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責 任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥 補之議案，提請股東同意或股東常會承認。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會 計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公 司，證券管理機關另有規定者，不適用之。 前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。 第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央 主管機關定之。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元 以上十萬元以下罰鍰。

主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況， 公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。 公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元 以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上 二十萬元以下罰鍰。 主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專 業人員協助辦理。

主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況 時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料，除法律另有規定外 ，應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。 公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以 下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰 鍰。

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司 受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他 人應與公司負連帶賠償之責。

解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定。

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使 職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數 人時，得分別當選。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣 (市) 日報之顯著部分。但 公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人 送達之；仍無從送達者，得以公告代之。

公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但 公司章程有較高規定者，從其規定： 一 無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。 二 有限公司須有全體股東過半數同意。 三 股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同 意之決議行之。 經理人應在國內有住所或居所。

有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾 五年者。 二 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未 逾二年者。 三 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。 四 受破產之宣告，尚未復權者。 五 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六 無行為能力或限制行為能力者。

經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。 經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權 。

經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之 業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。

經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議， 或逾越其規定之權限。

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。 股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執 一份。

無限公司章程應載明左列事項： 一 公司名稱。 二 所營事業。 三 股東姓名、住所或居所。 四 資本總額及各股東出資額。 五 各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標 準。 六 盈餘及虧損分派比例或標準。 七 本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 八 定有代表公司之股東者，其姓名。 九 定有執行業務之股東者，其姓名。 十 定有解散事由者，其事由。 十一 訂立章程之年、月、日。 代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以 下罰鍰。

章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度 終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。 股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得 隨時退股。

退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年 內，仍負連帶無限責任。 股東轉讓其出資者，準用前項之規定。

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以 上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為 清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送 交各股東查閱。 對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。 清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申 敘理由，向法院聲請展期。 清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以 下罰鍰。 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。 清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。 清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。

有限公司由一人以上股東所組成。 股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份 。

公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。 有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。

公司章程應載明左列事項： 一 公司名稱。 二 所營事業。 三 股東姓名或名稱、住所或居所。 四 資本總額及各股東出資額。 五 盈餘及虧損分派比例或標準。 六 本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七 董事人數。 八 定有解散事由者，其事由。 九 訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元 以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項： 一 各股東出資額及股單號數。 二 各股東姓名或名稱、住所或居所。 三 繳納股款之年、月、日。 代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上 五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。

公司股單，由全體董事簽名或蓋章。

公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數 比例出資之義務。 前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。 有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。 公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分 之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得 以章程特定一人為董事長，對外代表公司。 執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指 定代理人者，由股東間互推一人代理之。 董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之 重要內容，並經三分之二以上股東同意。 第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、 第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第 二百十一條之規定，於董事準用之。

每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分 送各股東，請其承認。 前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。 第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第 一項之規定，於有限公司準用之。

有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形 ；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務 及財產之情形。 對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元 以上二十萬元以下罰鍰。

股份有限公司應有二人以上為發起人。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以公司為限。

政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該 公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。 前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一 公司名稱。 二 所營事業。 三 股份總數及每股金額。 四 本公司所在地。 五 董事及監察人之人數及任期。 六 訂立章程之年、月、日。

左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一 分公司之設立。 二 分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三 解散之事由。 四 特別股之種類及其權利義務。 五 發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵 及發起人既得之利益。

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核 准： 一 申請事項有違反法令或虛偽者。 二 申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬 元以下罰鍰。

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管 理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或 居所，簽名或蓋章。 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。 發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬 元以上五萬元以下罰鍰。

股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理 機關另有規定者，不在此限。

前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。

發起人應就左列各款事項報告於創立會： 一 公司章程。 二 股東名簿。 三 已發行之股份總數。 四 以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格 或估價之標準及公司核給之股數。 五 應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。 六 發行特別股者，其股份總數。 七 董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其 他經政府核發之身分證明文件字號。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事 項，為確實之調查並向創立會報告。 董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創 立會得另選檢查人為之。 前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科 新臺幣六萬元以下罰金。 第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時 ，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部份得為特別 股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數 四分之一。 股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。 公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營 事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、 商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制 。 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會以三分之 二董事出席，出席董事過半數決議行之，不受第二項但書、第二百六十七 條第一項至第三項、第二百七十八條第二項之限制。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之 公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股 票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損 害賠償。

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新 股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者， 除章程另有規定者外，得不發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外 ，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令 限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股 票為止。

股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之： 一 公司名稱。 二 設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三 發行股份總數及每股金額。 四 本次發行股數。 五 發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六 特別股票應標明其特別種類之字樣。 七 股票發行之年、月、日。 記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政 府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人 姓名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司， 證券管理機關另有規定者，不適用之。

公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。 依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四 條背書轉讓之規定。

公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。 依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。

公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不 得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割 後，新設公司發起人之股份得轉讓。

記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載 於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名 簿，不得以其轉讓對抗公司。 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會 前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 不得為之。 公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日或基準日起算。

公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三 百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或 受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠 公司之債務。 公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月 內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更 登記。 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得 將控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司 之股份收買或收為質物。 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格 抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍 內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公 積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司 未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間 內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工 認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所 持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。 公司負責人違反前項規定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。

公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者， 董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人 查核後，提請股東會決議。 第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會 決議時，準用之。

股東名簿應編號記載左列事項： 一 各股東之姓名或名稱、住所或居所。 二 各股東之股數；發行股票者，其股票號數。 三 發給股票之年、月、日。 四 發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五 發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構； 違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次 連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

股東會分左列二種： 一 股東常會，每年至少召集一次。 二 股東臨時會，於必要時召集之。 前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請 主管機關核准者，不在此限。 代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元 以下罰鍰。

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應 於三十日前公告之。 股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應 於十五日前公告之。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持 有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十 日前公告之。 通知及公告應載明召集事由。 改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條 第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新 臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面 記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機 關許可，自行召集。 依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢 查人。 董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得 由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自 行召集。

股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在 此限。

公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 公司依本法自己持有之股份，無表決權。

股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。 公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者， 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。 公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之 分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股 東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 代表公司之董事，違反第一項、第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以 上五萬元以下罰鍰。

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。 執行前項查核時，股東會得選任檢查人。 對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日 起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響 者，得駁回其請求。

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之 。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券 管理機關另有規定者，從其規定。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定，對董事準用之。

董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東 ，得請求董事會停止其行為。

董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但 主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當 然解任。

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額； 公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數 額二分之一時，其董事當然解任。 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。 董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所 持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間 內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除 後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行 股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時， 董事得向公司請求賠償因此所受之損害。 股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任 期屆滿始為解任，視為提前解任。

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股 東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之 股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但 公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董 事會決議行之。

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最 多之董事召集之。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿 前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開 之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董 事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制 。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席 人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議 方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時， 得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情 事時，得隨時召集之。

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者， 不在此限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事 會。 前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為 副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三 人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前 項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董 事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以 集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事 之出席，及出席過半數之決議行之。 第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人 或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之 職權。但不得為不利於公司之行為。 前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。 臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。

除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務 報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代 理機構。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範 圍，隨時請求查閱或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定 無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外， 董事會應即聲請宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰 鍰。

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求 監察人為公司對董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為 公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東， 提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負 賠償之責。

公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合 計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定， 對監察人準用之。

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止 。但主管機關得依職權，限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿 時，當然解任。

監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公 開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核 簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬 元以上十萬元以下罰鍰。

監察人得列席董事會陳述意見。 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人 應即通知董事會或董事停止其行為。

監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於 股東會。 監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。 監察人違反第一項規定而為虛偽之報告者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時 ，召集股東會。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公 司之代表。

監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對公司 負賠償責任。

股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起 之。 前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。

第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百 十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向 董事會為之。

每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核： 一 營業報告書。 二 財務報表。 三 盈餘分派或虧損撥補之議案。 前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。 第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會 承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東 。 公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項財務報表 及盈餘分派或虧損撥補決議之分發各股東，得以公告方式為之。 第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利 。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額 百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營 業者，經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。 前項分派股息之金額，應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下，公 司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其 超過之金額扣抵沖銷之。

股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者 ，不在此限。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅 利之成數外，不適用前項本文之規定。 章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工 。

（刪除）

（刪除）

法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四 十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。 公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新 股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股 或以現金支付之。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理 者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東， 或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權 董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部 ，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及左列 資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股： 一 超過票面金額發行股票所得之溢額。 二 受領贈與之所得。 前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以 撥充其半數為限。

（刪除）

（刪除）

（刪除）

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選 派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召 集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。

公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之： 一 公司名稱。 二 公司債總額及債券每張之金額。 三 公司債之利率。 四 公司債償還方法及期限。 五 償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六 公司債募得價款之用途及運用計畫。 七 前已募集公司債者，其未償還之數額。 八 公司債發行價格或最低價格。 九 公司股份總數與已發行股份總數及其金額。 十 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一 證券管理機關規定之財務報表。 十二 公司債權人之受託人名稱及其約定事項。 十三 代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。 十六 有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事 實或現況。 十八 可轉換股份者，其轉換辦法。 十九 附認股權者，其認購辦法。 二十 董事會之議事錄。 二十一 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制， 並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發 行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。 前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。 公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負 責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。 第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第 十二款至第十六款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時 約定之，並負擔其報酬。 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發 行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債 可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權 憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章 程增加資本額後，始得為之。

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日 內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准 之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。但第 二百四十八條第一項第十一款之財務報表，第十二款及第十四款之約定事 項，第十五款及第十六款之證明文件，第二十款之議事錄等事項，得免予 公告。 超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新 臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名或蓋章，並照所 填應募書負繳款之義務。 應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。

公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一 款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者 ，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券 管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱， 並由其簽名或蓋章。

公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。 依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。 依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二 百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及 背書轉讓之規定。

公司發行之公司債，得免印製債券，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項： 一 公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。 二 第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名 稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證、第十八款之轉換及第十 九款之可認購事項。 三 公司債發行之年、月、日。 四 各債券持有人取得債券之年、月、日。 無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。

公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司 債債權人有選擇權。 公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證 持有人有選擇權。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行 新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承 購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原 有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有 股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股 東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立 轉讓。 第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充 ，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓 。但其期間最長不得超過二年。本條規定，對因合併他公司、分割或依第 一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發 新股者，不適用之。 公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不 公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一 公司名稱。 二 原定股份總數、已發行數額及金額。 三 發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四 證券管理機關規定之財務報表。 五 增資計畫。 六 發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項 。 七 發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦 法。 八 代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十 發行新股決議之議事錄。 十一 證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責 人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰 鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款， 由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之 。 前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計 已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公 司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認 股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變 更章程增加資本額後，始得為之。

公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義 務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有 人有選擇權。 第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二 條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時， 準用之。

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股： 一 最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有 健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。 二 資產不足抵償債務者。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填 寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一 第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二 原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三 第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四 股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、 月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日 內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄 、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處 新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一 項之規定，備置認股書；如以現金以外之財產抵繳股款者，並於認股書加 載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之 股數。 前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關 核定之。

（刪除）

公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。 前二項股份總數之計算，不包括公司債可轉換股份及認股權憑證可認購股 份之數額。 第一項及第二項規定，於公司債可轉換或可認購股份之數額依第二百六十 二條發行股份者及認股權憑證可認購股份之數額依第二百六十八條之一發 行股份者，不適用之。

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而 有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整： 一 繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 二 相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之。

公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明左列事項，向法 院為之： 一 聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其 名稱及公務所、事務所或營業所。 二 有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲 請人之關係。 三 公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所 或居所。 四 聲請之原因及事實。 五 公司所營事業及業務狀況。 六 公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾 年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 七 對於公司重整之具體意見。 前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。 公司為聲請時，應提出重整之具體方案。 股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第 六款之事項，得免予記載。

重整之聲請，有左列情形之一者，法院應裁定駁回： 一 聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。 二 公司未依本法公開發行股票或公司債者。 三 公司經宣告破產已確定者。 四 公司依破產法所為之和解決議已確定者。 五 公司已解散者。 六 公司被勒令停業限期清理者。

法院對於重整之聲請，除依前條之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副 本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管 理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。 法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關 機關、團體之意見。 前二項被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見。 聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利 害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告 法院： 一 公司業務、財務狀況及資產估價。 二 依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可 能。 三 公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形 。 四 聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。 五 聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。 六 其他有關重整之方案。 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢 問，有答覆之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問 無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰。

法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中 央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百 二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。 前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日 。但以二次為限。 有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請： 一 聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。 二 依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。 法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告 破產。

法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁 定為左列各款處分： 一 公司財產之保全處分。 二 公司業務之限制。 三 公司履行債務及對公司行使債權之限制。 四 公司破產、和解或強制執行等程序之停止。 五 公司記名式股票轉讓之禁止。 六 公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。 前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得 由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過 九十日。 前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。 法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中 央主管機關。

（刪除）

法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融 機構，選任為重整監督人，並決定左列事項： 一 債權及股東權之申報期間及場所，其期間應在裁定之日起十日以上， 三十日以下。 二 所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期日應在前款申報期間 屆滿後十日以內。 三 第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後三 十日以內。 前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。

公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券 管理機關推薦之專家中選派之。 關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另 行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。 重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。 重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監 督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。 重整人為左列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可： 一 營業行為以外之公司財產之處分。 二 公司業務或經營方法之變更。 三 借款。 四 重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。 五 訴訟或仲裁之進行。 六 公司權利之拋棄或讓與。 七 他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。 八 公司重要人事之任免。 九 其他經法院限制之行為。

法院為重整裁定後，應即公告左列事項： 一 重整裁定之主文及其年、月、日。 二 重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。 三 第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。 四 公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將 前項裁定及所列各事項，以書面送達之。 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽 名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫： 一 全部或一部重整債權人或股東權利之變更。 二 全部或一部營業之變更。 三 財產之處分。 四 債務清償方法及其資金來源。 五 公司資產之估價標準及方法。 六 章程之變更。 七 員工之調整或裁減。 八 新股或公司債之發行。 九 其他必要事項。 前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算 不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許 可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關 係人之聲請裁定終止重整。

重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並 報主管機關備查。 前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付 義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。

法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管 理機關之意見。 法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關；裁定確定時，主管 機關應即為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破 產。

公司重整中，左列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院， 得裁定另作適當之處理： 一 第二百七十七條變更章程之規定。 二 第二百七十八條增資之規定。 三 第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定 。 四 第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 五 第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 六 第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條 及第一百五十五條設立公司之規定。 七 第二百七十二條出資種類之規定。

公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲 請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董 事、監察人。 前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登 記。

檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其 報酬由法院依其職務之繁簡定之。 檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時， 對於公司應負賠償責任。 檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處 一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散： 一 章程所定解散事由。 二 公司所營事業已成就或不能成就。 三 股東會為解散之決議。 四 有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。 五 與他公司合併。 六 分割。 七 破產。 八 解散之命令或裁判。 前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記 名股東繼續經營。

股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分 之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發 行無記名股票者，並應公告之。

股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或 新設公司以股份有限公司為限。 股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從 屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與 其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有 關股東會決議之規定。 從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限 ，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格， 收買其持有之股份。 從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董 事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議 者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。 第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效 力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。 控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。

公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割 計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異 議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平 價格，收買其持有之股份。 他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得 同時選舉新設公司之董事及監察人。 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

第三百十七條第一項之分割計畫，應以書面為之，並記載左列事項： 一 承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。 二 被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股 比例及計算依據。 三 承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數 量。 四 被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。 五 對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規 定。 六 既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。 七 被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。 八 被分割公司之股份銷除所需辦理事項。 九 與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關 事項。 前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送 於股東。

公司為促進合理經營而與他公司合併者，依下列各款規定辦理： 一 其存續公司或新設公司於申請對消滅公司所有不動產、應登記之動產 及各項擔保物權之變更登記時，免繳納登記規費。 二 因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。 三 原供消滅公司直接使用之土地隨同一併移轉時，經依土地稅法審核確 定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅 准予記存，由合併後之存續公司或新設公司於該項土地再移轉時一併 繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅應優先受償。 四 因合併出售原供消滅公司直接使用之機器、設備，其出售所得價款， 全部用於或抵付該合併計畫新購機器、設備者，免徵印花稅。 五 因合併出售原供消滅公司直接使用之廠礦用土地、廠房，其出售所得 價款，全部用於或抵付該合併計畫新購或新置土地、廠房者，免徵該 合併公司應課之契稅及印花稅。 六 因合併產生之商譽得於十五年內攤銷之。 七 因合併產生之費用得於五年內攤銷之。 八 因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。

公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權 人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合 併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之： 一 存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更 章程必要者，並為變更章程。 二 新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。 前項章程，不得違反合併契約之規定。

第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。

分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受 讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自 分割基準日起二年內不行使而消滅。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經 監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。 前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。 對於第一項之檢查有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上 十萬元以下罰鍰。

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同 各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不法行 為者，不在此限。 第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院 聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰 鍰。 對於第二項之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十 萬元以下罰鍰。

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而 未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任 。 控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負 連帶賠償責任。 控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬 公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己 名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。 前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受 影響。

公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間 之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。 公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營 業報告書及合併財務報表。 前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。

外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。 非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。

外國公司有左列情事之一者，不予認許： 一 其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。 二 公司之認許事項或文件，有虛偽情事者。

外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代 理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。 公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺 幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣 二萬元以上十萬元以下罰鍰。

（刪除）

外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請 撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。

外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許： 一 申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。 二 公司已解散者。 三 公司已受破產之宣告者。 前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。

撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公 司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償 之。 前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人 ，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。

外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代 表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請 主管機關備案： 一 公司名稱、種類、國籍及所在地。 二 公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三 公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。 四 在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居 所。 前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦 事處所在地，依前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行 為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他 外交部授權機構驗證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦 事處。

公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件 一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。 前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。 第一項代理人，以會計師、律師為限。 公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。 前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項 。 代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一 萬元以上五萬元以下罰鍰。 代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由 主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未 改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下 罰鍰，至改正為止。

主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令 其改正，非俟改正合法後，不予登記。

（刪除）

（刪除）

請求證明登記事項，主管機關得核給證明書。

公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。 但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。 公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或 抄錄： 一 公司名稱。 二 所營事業。 三 公司所在地。 四 執行業務或代表公司之股東。 五 董事、監察人姓名及持股。 六 經理人姓名。 七 資本總額或實收資本額。 八 公司章程。 前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。

（刪除）

（刪除）

（刪除）

公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害 關係人申請，廢止其登記。 主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間 ，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止 其登記。

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

（刪除）

依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等 ，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主 管機關定之。

本法所定之罰鍰，拒不繳納者，依法移送強制執行。