為推動公司治理並有效發揮董事會職能，特訂定本要點。

本要點依有價證券櫃檯買賣契約、外國發行人股票第一上櫃契約規定訂定
之。

上櫃公司設置董事會及其職權行使除應遵守公司法、證券交易法及主管機
關法令外，並應依本要點及本中心其他規章辦理。
本要點所稱上櫃公司係指本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第
二章規定之本國上櫃公司及外國第一上櫃公司。

上櫃公司之董事會成員不得少於五人，獨立董事人數不得少於三人，且不
得少於董事席次五分之一。
上櫃公司董事會成員應自中華民國一百十三年起，不同性別董事不得少於
一人，但董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上櫃公司獨立董事人數應自一百十六年起，不得少於董事席次三分之一，
但董事任期於一百十六年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。另實收
資本額達新臺幣一百億元以上及金融業之上櫃公司，應自一百十三年起適
用，惟董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上櫃公司自一百十三年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，但
董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之；自一百十
六年起，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆，但董事任期於一百十六
年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上櫃公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬
者，應於一百十二年十二月三十一日前設置獨立董事人數不得少於四人，
但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應有過半數董
事未兼任員工或經理人。惟其實收資本額未達新臺幣六億元者，得於一百
十四年十二月三十一日前完成設置。
無面額或每股面額非屬新臺幣十元之公司，第三項有關實收資本額達新臺
幣一百億元之計算應以淨值達新臺幣二百億元替代之；第五項有關實收資
本額未達新臺幣六億元之計算應以淨值未達新臺幣十二億元替代之。

上櫃公司董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及
其他應遵行事項，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。

上櫃公司應依主管機關法令規定，於公司章程載明董事選舉採候選人提名
制度。

上櫃公司設置獨立董事及其職權行使，應依證券交易法及公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項辦法辦理。

上櫃公司違反第四條第二項至第四項，或董事因故解任，致不足五人者，
公司應於最近一次股東會改選或補選之。但董事缺額達章程所定席次三分
之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
上櫃公司獨立董事之人數不足第四條第一項或其章程規定者，應於最近一
次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召
開股東會補選之。
上櫃公司違反第四條第五項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正。

上櫃公司董事會應依證券交易法、主管機關法令及本中心規章，設置審計
、薪資報酬等委員會，並得自願設置其他功能性委員會。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召
集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

上櫃公司設置審計委員會及其職權行使，應依證券交易法及公開發行公司
審計委員會行使職權辦法辦理。

薪資報酬委員會其人數不得少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任並由
全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。
薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即
日起算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨
立董事者，在公司依第八條規定補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事
資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。

上櫃公司設置薪資報酬委員會及其職權行使，應依證券交易法及股票上市
或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法辦理。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
上櫃公司之董事辭任或有公司法第二十七條第三項改派情事時，該辭任董
事、法人股東應即通知公司及公司治理主管。
上櫃公司應安排其董事之專業進修，且董事應於每屆就任當年度進修達三
小時。但現任董事任期於中華民國一百十二年未屆滿者，得自其任期屆滿
時始適用之。

上櫃公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認
有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必
要費用，由上櫃公司負擔之。
上櫃公司應訂定處理董事所提出要求之標準作業程序（含人員及處理期限
等），並據以處理董事之要求。
上櫃公司或公司治理主管接獲前條第二項通知，應依相關法令規章辦理。

上櫃公司應為全體董事、監察人於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠
償責任購買責任保險。

上櫃公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則等主管機關法令規定，
揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。

上櫃公司應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑，並向本中
心申報績效評估結果。
上櫃公司應自中華民國一百十三年起，每年定期就審計委員會及薪資報酬
委員會進行功能性委員會績效評估，並向本中心申報績效評估結果。

對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評
估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司
需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適當之
評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

上櫃公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位
。
上櫃公司應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公
司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高
主管。
上櫃公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有
規定者，從其規定。

前條第二項之公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符
  合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定
。
除法令另有規定者外，公司治理主管得由公司其他職位人員兼任。
公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保其本職及兼任職務之有
效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事。

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、會計、股務或
第二十一條所訂公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司，其有關公司治理主管公
開發行公司相關經驗，得以實收資本額達新臺幣五千萬元以上之外國企業
相關經驗取代之。

上櫃公司應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時外
，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他進修事宜，參
照上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理。

依第二十條第三項設置之公司治理主管辭職或解任者，上櫃公司應自事實
發生之日起一個月內補行委任。

上櫃公司違反第八條第二項規定者，本中心除對其處以新臺幣十萬元之違
約金外，並限其於本中心通知之日起六十日內補選之。
上櫃公司未於前項期限內補選獨立董事者，本中心得對該公司上櫃之有價
證券列為變更交易方法之有價證券。自變更交易方法起三個月內未補選者
，本中心得停止其上櫃有價證券之買賣，並報請主管機關備查。自停止買
賣起六個月內未補選者，本中心得終止其有價證券之櫃檯買賣，並報請主
管機關備查。

上櫃公司違反第六條、第八條第一項、第三項、第九條第一項、第十條、
第十二條、第十四條第三項、第十五條第二至三項、第十六條至第十八條
、第二十條第二項或第二十一條至第二十五條規定者，本中心得處以新臺
幣三萬元之違約金，並限其於本中心指定時限內改正之，未依限改正者，
每逾一營業日得處以新臺幣一萬元之違約金，至改正為止。但個案情節出
於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大影響者，本中心得處
以新臺幣五萬元以上五百萬元以下之違約金，並得請上櫃公司議處相關失
職人員。

上櫃公司有前兩條情形之一者，本中心併將處置措施予以公開揭示。

本要點相關資訊申報事項暨違反之處置措施，依本中心對有價證券上櫃公
司資訊申報作業辦法及對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程
序規定辦理。

本要點報經主管機關核定後公告施行，修正時亦同。