公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新 股，均依本節之規定。公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席 董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定於發行新股準用之。

公司發行新股時，除經目的事業中央主機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分之 十至十五之股份由公司員、工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工承購；其保留股 份，不得超過發行新股總額百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先 分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者， 得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予 原有股東者，不適用之。 公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間， 最長不得超過三年。 本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。 公司負責人違反第一項規定時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰。

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外 ，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。 四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開發不及三年者，所有開業年度 之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 五、營業計畫書。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 九、發行新股決議之議事錄。 十、證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 者；由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證 。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股： 一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之 特別股股息者。 二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股： 一、連續二年有虧損者，但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確 能改善營利能力者，不在此限。 二、資產不足抵償債務者。

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機 關得撤銷其核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公 司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。 第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

公司公開發行新股時，應以現金為股款，但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公 開發行者得以公司事業所需之財產為出資。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種 類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應 將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日 ，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公 告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以 上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規 定處罰。

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置 認股書，有以財產出資者，並應於認股書中加載第四百十九條第一項第四款之事項。 前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。 第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。

新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會，改選董事監 察人時，董事會應即召集股東會改選之。

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而 繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時 ，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。