公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項 發行增資後之新股，均依本節之規定。 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過 半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留原發 行新股總額百分之十至十五之股份由公司員、工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員、工 承購；其保留股份，不得超過發行新股總額百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原 有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有 股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股 東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨 立轉讓。 第一項、第二項所定保留員、工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵 充，核發新股予原有股東者，不適用之。 公司對員、工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉 讓。但其期間，最長不得超過三年。 本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時， 不適用之。 公司負責人違反第一項規定時，各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰。

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而 不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一 公司名稱。 二 原定股份總數、已發行數額及金額。 三 發行新股總額、每股金額及其他發行條件。 四 最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者 ，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另 送上半年之資產負債表。 五 營業計畫書。 六 發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項 。 七 代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 八 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 九 發行新股決議之議事錄。 十 證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責 人不為申請更正者；由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰 鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款， 由律師查核簽證。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之 。

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股： 一 最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已 發行及擬發行之特別股股息者。 二 對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股： 一 連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全 之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。 二 資產不足抵償債務者。

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形 時，證券管理機關得撤銷其核准。 為前項撤銷核准時：未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於 撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所 發生之損害，並得請求賠償。 第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協 議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填 寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一 第一百二十九條第一項第一款至第六款及一百三十條之事項。 二 原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三 第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四 股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、 月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日 內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄 、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處 新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記 載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一 項之規定，備置認股書，有以財產出資者，並應於認股書中加載第四百十 九條第一項第四款之事項。 前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關 核定之。 第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。

新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東 會，改選董事、監察人時，董事會應即召集股東會改選之。

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款 者，其已認購而繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足 額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加 給法定利息。 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。