清算之實行發生顯著之障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公 司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。 第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之 處分。

有重要事由時，法院得解任清算人。 清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調 查。

法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之 處分。

公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之，但依法得行使優先受償權或別除權之債 權，不在此限。

清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。 占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債 權人會議。 第一百七十三條第二項於前項準用之。 前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見， 無表決權。

第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九 十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。

清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議， 並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。 前項決議應得法院之認可。

清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意，應召集債權人會議決議之； 但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限： 一、公司財產之處分。 二、借款。 三、訴之提起。 四、成立和解或仲裁契約。 五、權利之拋棄。 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可得為前項所列之行為。 清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。 第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。

協定之條件，在各債權人間應屬平等，但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分 之三以上之同意行之。 前項決議，應得法院之認可。 破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。

協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。

依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股 份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額 百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。 第二百八十五條之規定，於前項準用之。

檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院： 一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五 十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。 二、有無為公司財產保全處分之必要。 三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產 ，有無為保全處分之必要。

法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分： 一、公司財產之保全處分。 二、記名式股份轉讓之禁止。 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除止之撤銷，但於特別清算開始起一 年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保 全處分。

法院於命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告，協定實 行上不可能時亦同。

特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。