法規資訊中央現行法規
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修正內容
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三、各事業獨立董事之選任依下列規定辦理:
(一)席次:
1.各事業屬非公開發行公司或由本部百分之百持股者,獨立董事席次不得低於二席
;各事業屬非單一股東且為公開發行公司者,其獨立董事席次不得低於三席,並
自中華民國一百零一年一月一日後任期屆滿組成之董事會起,設審計委員會替代
監察人。
2.於獨立董事任期中有缺額席次者,應辦理補選。董事會設有常務董事者,常務董
事中獨立董事人數不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。
(二)任期:依公司法及公司章程規定辦理。
(三)資格條件:
應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條及第三條規定。
(四)選任程序:
1.本部所屬事業,除國營電業依電業法規定由電業管制機關推薦外,其餘事業由本
部國營事業委員會(以下簡稱國營會)推薦適任人選簽陳本部部次長核定後,移
請本部人事處函知該事業並副知國營會。
2.本部人事處於該事業召開股東會辦理董事、監察人選舉前,通知該事業公股代表
支持本部推薦之獨立董事候選人。
3.前款獨立董事候選人,其已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆者,公司應於公
告審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由,並於股東會選任時向股
東說明前開理由,但屬非公開發行公司不適用之。
(五)產生方式:依法由股東會選舉產生。但政府股東一人所組織之公開發行公司,其獨
立董事得由政府指派之。
(六)限制條件:
1.年齡:原則不得超過六十五歲,如確有須借重具專業背景之專家或業界代表,經
專案簽報核准者,不在此限。
2.公務員不得擔任獨立董事。
3.除法令及章程所明定之當然兼職外,各事業獨立董事兼任政府投資或轉投資公、
民營事業機構董、監事之職務,兼任財團法人董、監事或其他實際執行業務之重
要職務,合計以不超過二個為限;且不得同時兼任兩家國營事業之獨立董事。 - [修正]
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六、各事業獨立董事應就公司之營運計畫、年度財務報告及半年度財務報告、證券交易法(
以下簡稱「證交法」)第十四條之三各款規定之事項、其他依法令、章程規定應由股東
會決議或提董事會之事項或經證券主管機關規定之重大事項詳予審核。
各事業設審計委員會者,應訂定審計委員會組織規程;審計委員會應由全體獨立董事組
成,全體成員互推一人擔任召集人及會議主席,其中至少一人應具備會計或財務專長。
對設審計委員會之事業,證交法、公司法及其他法令對於監察人之規定,於審計委員會
準用之。
證交法第十四條之四第四項規定,對審計委員會之獨立董事成員準用之。
審計委員會之決議,應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。設審計委員會之事
業對於證交法第十四條之五第一項各款所規定事項,應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意,並提董事會決議,不適用第一項之規定。
前項就證交法第十四條之五第一項各款事項,除第十款外,如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,不受前項規定之限制,並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司設審計委員會者,不適用證交法第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定
。
第五項及第六項所稱審計委員會全體成員及第六項所稱全體董事,以實際在任者計算之
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七、各事業或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。
審計委員會之獨立董事成員對於會議事項,與其自身有利害關係者,應說明其利害關係
之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴
避,並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。
前項涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避
理由、迴避情形、反對或保留意見等應詳實記載於審計委員會議事錄。
因第二項利益迴避規定,致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事會為決議。
審計委員會得決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他
人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職
權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。
於未設審計委員會之事業,獨立董事執行職務認有必要時,得請求董事會指派相關人員
或聘請專家協助辦理;經董事會或其他法定程序決議聘請專家協助及其他行使獨立董事
職權必要之費用,由各事業負擔。 - [修正]
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八、屬公開發行公司之董事會應有至少一席獨立董事親自出席;對於公開發行公司董事會議
事辦法第七條第一項應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如
無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。
各事業獨立董事應積極出席會議。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載
明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先
出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
審計委員會之召集人請假或因故不能召集會議時,得指定其他獨立董事成員一人代理之
;該召集人未指定代理人者,由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。
審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會,如不能親自出席,得委託其他獨立
董事成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
前項代理人,以受一人之委託為限。