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法規資訊中央現行法規

行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國113年1月10日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第11300502881號公告修正發布第八條之三、第十二條至第十二條之二、第十五條之十一、第十五條之二十、第十五條之二十二、第十五條之三十二條文及第十五條之一附件、第十五條之七附件、第十五條之八附件、第十五條之十一附件、第十五條之一5附件、第十五條之三十二附件、第十五條之三十三附件「股票櫃檯買賣申請書」;增訂第十二條附件、第十五條之三十三附件,自公告日起施行(中華民國113年1月3日金融監督管理委員會金管證審字第11203638541號函)

修正內容

  • [修正]
  • 第八條之三

    上櫃公司屬投資控股公司,其子公司於本國證券市場申請掛牌者,如有下
    列情事之一者,準用第八條之二規定:
    一、最近二個會計年度未包括申請掛牌子公司及其他已於國內外主板掛牌
      交易之子公司之經會計師合理確信之合併或個體擬制性財務報表所示
      之擬制性營業收入或營業利益,均較其同期合併或個體財務報表所示
      之營業收入(含停業部門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之
      五十以上。
    二、最近二個會計年度未包括申請掛牌子公司及其他已於國內外主板掛牌
      交易之子公司之經會計師合理確信之合併或個體擬制性財務報表所顯
      示之擬制性營業損失,均較其同期合併或個體財務報表所示之營業損
      失(含停業部門)為大者。

  • [修正]
  • 第十二條

    發行人有下列情事之一者,本中心對其上櫃之有價證券得列為變更交易方
    法有價證券,證券經紀商於接受委託買賣時,應先收足款券始得辦理買賣
    申報:
    一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告顯示淨
      值已低於財務報告所列示股本二分之一者。但上櫃公司將其依證券交
      易法第二十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上櫃公司之
      股份之成本列為淨值減項者,其前開比例之計算,應將上櫃公司及其
      子公司持有之該上櫃公司庫藏股票面額自財務報告所列示股本中予以
      扣除;預收股本及待註銷股本列為淨值加減項者,其前開比例之計算
      ,應將相關股份面額加計或扣除於股本中。
    二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會者。
    三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,會計
      師出具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告者,或經其
      簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留結論之核閱報告者。但依
      主管機關法令規定,或期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之
      投資及相關損益金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核
      或核閱之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之項目
      金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。惟若
      係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司之子公司,其期中
      財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。
    四、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」
      第十五條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一
      條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情形
      且情節重大者。
    五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人
      職權之假處分裁定。
    六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。
    七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或轉換公司債者。
    八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本中心知悉者。
    九、全體董事變動逾二分之一,有下列情形之一,經本中心限期改善而未
      改善者:
      (一)股權過度集中致股權分散未達上櫃股權分散之標準。
      (二)其新任董事、監察人、總經理有審查準則第十條第一項第七款
         或外國審查準則第九條第一項第四款規定之情事。
    十、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家者,但第一上櫃公司
      不在此限。因股份轉換、概括讓與、營業讓與、分割或變更公司名稱
      而成為投資控股公司者,於開始櫃檯買賣一年內不適用之。
    十一、公司分割後實收資本額未達本中心審查準則第三條第一項第一款規
       定之標準者,或第一上櫃公司分割後之淨值未達外國審查準則第四
       條第一項第三款規定之標準者。
    十二、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依第十二條
       之二第七項規定承諾收買其持股逾一定比例之上市櫃子公司之其他
       股東持有之股份者。
    十三、辦理股務有下列情事之一者:
       (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公
          司審查同意辦理股務事務者。
       (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失
          ,經本中心限期改善而未於期限內改善者。
    十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本中心基於保障投資
       人權益認有必要者。
    十五、上櫃普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且
       未達五百萬股或上櫃普通股股本未達五千萬元者。但第一上櫃公司
       依其上櫃普通股股數占已發行普通股股份總數比例核算之淨值數額
       達新臺幣一億元以上者,不在此限。
    十六、因第十二條之一第一項第十七款規定停止買賣後六個月內無法符合
       同條第二項第三款規定者。
    十七、經董事會決議為提請股東會決議解散之議案者。
    十八、其有違反第八條之一或第八條之二情事,情節重大者。
    十九、第一上櫃公司在中華民國設有戶籍之董事未逾董事會席次二分之一
       或在中華民國設有戶籍之獨立董事少於二人,且未於事實發生之日
       起六十日內,召開股東會補選者。
    二十、本中心基於其他原因認有必要者。
    依前項規定應先收足款券之有價證券,自本中心公告日之次二營業日起實
    施。
    因第一項各款情事之一經本中心列為變更交易方式之有價證券,除因第六
    款而受處置者,其執行期間不得短於三個月,或本規則另有規定外,本中
    心得於原因消滅且無該項其他各款原因時,公告其自公告日之次二營業日
    起,恢復為普通交割之買賣。
    上櫃之有價證券因第一項第一款、第七款、第八款、第十五款或第十六款
    之情事經本中心列為變更交易方法有價證券者,本中心得於該發行人符合
    下列各該款之規定,且無第一項其他各款規定之情事時,恢復為普通交割
    之買賣:
    一、因第一項第一款之情事列為變更交易方法有價證券者,發行人依證券
      交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已不
      低於財務報告所列示股本二分之一,且顯示之淨值較前期增加者。但
      發行人辦理減資,其舊股票尚未完成換發新股作業仍於市場交易者,
      不適用之。
    二、因第一項第七款情事列為變更交易方法有價證券者,發行人已償還債
      務或與債權人達成協議解決相關債務者。
    三、因第一項第八款之情事列為變更交易方法有價證券者,發行人於三個
      月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註
      記證明,且於恢復前並未再有新增退票紀錄者。但上櫃公司如係採「
      以實際清償票款之方式消滅票據債務」辦理補正,需另檢附本中心所
      規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證後,併同其他相關書
      件資料,送交本中心核備:
      (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。
      (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款帳」
         備付。
      (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付帳戶內付訖。
    四、因第一項第十五款之情事列為變更交易方法有價證券後,經補正改善
      已無該款情事,且最近連續二季之單季歸屬於母公司業主之稅前淨利
      均為正數者。
    五、因第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期
      已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期
      財務報告所列示股本比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項
      第三款第二至六目規定者;或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財
      務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之
      比率達百分之二以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規
      定者。
    發行人有下列情事之一者,本中心對其上櫃之有價證券得採行分盤方式交
    易,並自公告日之次二營業日起實施:
    一、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第六款、第七款、第八款或第十
      七款事由列為變更交易方法有價證券者。
    二、其上櫃之有價證券經本中心因第一項第一款事由列為變更交易方法有
      價證券,且其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務
      報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本十分之三者。前開淨值及
      比例之計算方式比照第一項第一款之規定。
    三、其上櫃之有價證券經本中心列為變更交易方法有價證券,經本中心認
      為有採行分盤方式交易必要者。
    依前項規定採行分盤方式交易之有價證券,每三十分鐘撮合一次。
    經本中心依第五項規定採行分盤方式交易之有價證券,本中心得於原因消
    滅且無該項其他各款規定之情事時,公告其自公告日之次二營業日起,取
    消分盤方式交易。但有價證券依同項第二款規定採行分盤方式交易,其發
    行人辦理減資,且其舊股票尚未完成換發新股作業仍於市場交易者,不適
    用之。
    本中心依規定對上櫃之有價證券列為變更交易方法有價證券、恢復為普通
    交割、採行或取消分盤方式交易者,其公告實施日期除依本條規定辦理外
    ,如配合跨市場作業需求或經本中心認為有必要者,得自公告日之次一營
    業日起實施。前開事項應於公告日起一個月內報請主管機關備查。
    股票為無面額或每股面額非新台幣十元者,適用本條有關股本之規定時,
    應將資本公積-發行溢價加計於股本中。

  • [附表]
  • 附件-上櫃公司經營權異動且營業範圍重大變更恢復交易申請書

  • [修正]
  • 第十二條之一

    發行人有下列情事之一者,本中心得停止其有價證券櫃檯買賣,並報請主
    管機關備查;或得由發行人依「上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理
    程序」規定申請終止其有價證券櫃檯買賣:
    一、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第
      一項第五款規定對其股票為禁止轉讓之裁定者。
    二、在本中心所在地區設置有價證券過戶機構後予以裁撤或虛設過戶機構
      而不辦過戶並經本中心查明限期改善而未改善者,或經依第十二條第
      一項第十三款規定處置後逾三個月仍未改善者。
    三、檢送之書表或資料發現涉有不實之記載,經本中心要求解釋而逾期不
      為合理解釋者。
    四、未依法令規定辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
    五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,未依有關法
      令及一般公認會計原則編製且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍
      未更正或重編者;或其公告並申報之財務報告,經其簽證會計師出具
      無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定結論或無法作成結論
      之核閱報告者;或其公告並申報經會計師有限確信之財務預測,經其
      簽證會計師出具修正式結論之確信報告者。
    六、其有本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」
      第十五條、「就上櫃公司財務業務平時及例外管理處理程序」第十一
      條、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第六條等規定之情事
      ,情節重大而有應停止其有價證券櫃檯買賣之必要者。
    七、違反申請上櫃時所出具之承諾事項。但第一上櫃公司違反其依本中心
      「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條第一項第十三款出具有關
      股東權益保護事項之承諾者,另依本規則第十一條第三項至第八項規
      定辦理,不適用本款之規定。
    八、參與公共建設之民間機構其工程發生重大延誤或有其他違反興建、營
      運合約情事者。
    九、發生存款不足之金融機構退票情事,經依前條規定處置後三個月內仍
      未達成前條第四項第三款規定之各項補正程序並檢附相關書件證明者
      。
    十、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券,經依前條規定處置後三
      個月內仍未償還債務或未與其債權人達成協議解決相關債務問題者。
    十一、金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失金融
       控股公司法第四條第一款規定之控制性持股者,經主管機關限期命
       其改正者。
    十二、投資控股公司所持有之被控股公司家數低於二家,經依第十二條規
       定處置後逾三個月仍未改善者。但第一上櫃公司不在此限。
    十三、公司分割後實收資本額未達標準,經依第十二條規定處置後逾三個
       月仍未改善者。
    十四、已上櫃之母公司(含金融控股公司及投資控股公司)未依承諾收買
       其持股逾一定比例之上市櫃子公司之少數股東股份,經依前條規定
       處置後三個月內,仍未依承諾完成收買程序者。
    十五、發行人之上市股票經臺灣證券交易所股份有限公司公告停止買賣者
       。
    十六、上櫃普通股股數未符規定之標準,經依第十二條第一項第十五款規
       定處置後,逾三年仍未符合同條第四項第四款之情事者。
    十七、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但
       上櫃公司或第一上櫃公司與上櫃(市)公司、第一上櫃(市)公司
       依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購者,不在此限
       。
    十八、因第十二條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年
       內無法達成同條第四項第五款規定者。
    十九、其有違反第八條之一或第八條之二情事,情節重大者。
    二十、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,會計師出
       具繼續經營能力存在重大不確定性之查核或核閱報告,經依第十二
       條第二項規定處置後,逾三年其原因仍未消滅者。
    二十一、其有價證券經依第十二條第五項第二款規定處置後,逾三年其原
        因仍未消滅者。
    二十二、第一上櫃公司經依第十二條第一項第十九款規定處置後逾三個月
        仍未改善者。
    二十三、依本中心有關章則規定或本中心認為有必要停止其有價證券櫃檯
        買賣之原因者。
    因前項各款情事之一停止其有價證券櫃檯買賣者,除第四款、第五款、第
    九款、第十七款及第十八款之情形,另須符合下列各款規定外,得於其原
    因消滅且無該項其他各款原因時,檢具相關證明書件,申請恢復交易,本
    中心得自公告日次二營業日起恢復其櫃檯買賣,並報請主管機關備查:
    一、因前項第四款或第五款規定停止買賣後,經檢送前未依規定公告申報
      財務報告或財務預測,且無第十二條第一項第三款所規定保留意見之
      查核報告或保留結論之核閱報告者;如財務預測未於當年度補行公告
      者,以公告申報之同年度財務報告代之。
    二、因前項第九款停止買賣後六個月內,達成前條第四項第三款所列之補
      正程序,經上櫃公司出示相關書件證明,表示業已補正者,其原因視
      為已消滅。
    三、因前項第十七款規定停止買賣六個月內,取得承銷商評估報告並符合
      下列情事者:
      (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利
         合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之一以上者;
         或第一上櫃公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔
         最近期財務報告所示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之
         一以上且符合第十二條之一第二項第三款第二至六目規定者。
      (二)上櫃普通股股本達新臺幣三千萬元且上櫃普通股股數達三百萬
         股以上;或第一上櫃公司依其上櫃普通股股數占已發行普通股
         股份總數比例核算之淨值數額達新臺幣六千萬元以上者。
      (三)取得會計師合理確信之無保留結論之會計師內部控制制度審查
         報告者。
      (四)未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、八
         及十二款所定情事者;第一上櫃公司未有本中心外國審查準則
         第九條第一項第一、三、四、五及八款所定情事者。
      (五)符合本中心審查準則第三條第一項第三及十一款規定者;第一
         上櫃公司符合本中心外國審查準則第四條第一項第七及十七款
         規定者。
      (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之
         股東,就其持有該公司普通股之全部提交集中保管(募集發行
         股份)或出具書面承諾不予轉讓(私募股份)且於承諾限制轉
         讓期間,經核准補辦公開發行者,應將該等股份提交集中保管
         。自符合本款規定經本中心恢復其有價證券之普通交易方法之
         日起一年後,始得領回或轉讓。
    四、因前項第十八款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務
      報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股
      本比率達百分之二以上且符合前款第二至第六目規定者;或第一上櫃
      公司最近四期已公告申報之財務報告之稅前淨利佔最近期財務報告所
      示歸屬於母公司業主之權益之比率達百分之二以上且符合第十二條之
      一第二項第三款第二至六目規定者。
    除依第一項第一款及第十五款規定停止買賣者外,依第一項規定停止或終
    止櫃檯買賣之有價證券,自本中心公告日之次二營業日起停止或終止買賣
    ,該上櫃公司應於接獲通知之日起二日內於本中心指定之網際網路資訊申
    報系統揭露。
    發行人有下列各款情事之一者,本中心自公告日之次一營業日起停止買賣
    ,並通知該發行人應於本中心公告後次一營業日交易時間開始前二小時輸
    入本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露:
    一、依第一項第一款或第十五款規定停止買賣之有價證券,本中心於知悉
      日或受法院通知日或發行人於重大訊息揭露日(以孰前者為準)之日
      即辦理公告。
    二、因第一項第二十二款事由且具急迫性者。
    發行人如有第一項第一款及第十五款以外之各款事由,經本中心公告停止
    其有價證券買賣之執行日前,已補送財務報告、事由已改善或已消滅者,
    得免予執行,並就處理情形陳報主管機關備查。

  • [修正]
  • 第十二條之二

    發行人有下列情事之一者,本中心得終止其有價證券櫃檯買賣,並報請主
    管機關備查:
    一、該股票已在臺灣證券交易所股份有限公司上市者。
    二、經法院裁定宣告破產已確定者。
    三、經法院裁定准予重整確定者或依公司法第二百八十五條之一第三項第
      二款規定駁回重整之聲請確定者。
    四、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告顯示淨
      值為負數者;補行公告並申報之財務報告顯示淨值為負數者亦同。但
      依本中心審查準則第三條第四項申請股票為櫃檯買賣者,於上櫃滿三
      年以內,得不受本款限制。
    五、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第九款規定情事經停止
      買賣後六個月內仍未達成第十二條第四項第三款所列之補正程序並檢
      附相關書件證明者。但於停止買賣後三個月內以和解方式取回票據,
      並經檢據和解書、票據影本及其他資料向本中心申請者,前開六個月
      之期間自本中心核准之日起重行起算,並以展延一次為限。
    六、(本款刪除)
    七、公司營運全面停頓逾六個月或連續六個月公告之營業收入為零或負數
      者。但參與公共建設之民間機構於特許合約工程興建時期無營業收入
      者,不在此限。
    八、其申請書及所附之書類,對重要事項涉有虛偽之記載或重要之事實漏
      未記載者。依司法機關裁判確定之事實證明發行人具有下列情形之一
      :
      (一)該公司於申請股票櫃檯買賣時,所提供之財務報告、帳冊等資
         料,有虛偽隱匿之情形,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或
         扣除後,其獲利能力不符合上櫃規定條件者。但該公司自櫃檯
         買賣之日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在此
         限。
      (二)符合前目但書規定之發行人,其虛偽隱匿所涉相關會計項目,
         係遞延至裁判確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所
         屬當年度之獲利能力,不能符合上櫃規定條件者。
    九、有公司法第三百十五條第一項第一款至第四款規定情事並辦理解散登
      記完成者,或有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項
      、第三百十五條第一項第八款及第三百九十七條規定情事或其他原因
      ,經有關主管機關撤銷或廢止公司登記、命令解散、廢止許可或經法
      院裁定解散者。
    十、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事或其他原因經有
      關主管機關撤銷其核准者。
    十一、有重大違反上櫃契約情事者。
    十二、其有價證券有下列各目情事之一者:
       (一)經依本規則第十二條之一第一項規定停止櫃檯買賣,滿六個
          月後仍未恢復其有價證券之買賣者。但依該條第一項第十七
          款規定停止買賣者,不適用之。
       (二)經依本規則第十二條之一第一項第一款規定停止櫃檯買賣未
          滿六個月而恢復其有價證券之櫃檯買賣者,若於恢復櫃檯買
          賣後六個月內又經依該條第一項第一款規定停止櫃檯買賣,
          且其停止櫃檯買賣之期間合併計算超過六個月者。
    十三、其上櫃特別股發行總額或股數低於本中心審查準則第十五條第七項
       或外國審查準則第三十條第四項規定者。
    十四、(本款刪除)
    十五、(本款刪除)
    十六、金融控股公司經主管機關廢止其許可者。
    十七、其已成為國內上市(櫃)公司持股逾百分之七十之子公司者。但他
       上櫃(市)公司取得其股份進行合併或股份轉換,而依第二章之一
       相關規定辦理者,不在此限。
    十八、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。
    十九、發行人之上市股票經台灣證券交易所股份有限公司公告終止買賣者
       。
    二十、因合併、讓與、分割或移轉從屬公司股權,有違反第十五條之二、
       第十五條之三、第十五條之十一、第十五條之二十、第十五條之三
       十二或第十五條之三十三第二項但書之規定者;或變更公司名稱為
       投資控股公司,不符合本中心「投資控股公司申請上櫃補充規定」
       第三條第一項第一、三、四、六、七、八、九及十二款之規定者。
    二十一、其他有必要終止該有價證券櫃檯買賣之重大情事者。
    發行人因有前條第一項第四款或第五款規定之情事致其有價證券經本中心
    停止買賣滿六個月仍未改善或前項第五款規定之情事,經本中心公告其有
    價證券終止櫃檯買賣而尚未實施前,如符合下列各該款之規定,且無前項
    其他各款規定情事,並於終止櫃檯買賣日至少八個營業日前檢具相關事證
    向本中心提出申請者,本中心得公告免除其有價證券終止櫃檯買賣,並報
    請主管機關備查:
    一、因前條第一項第四款或第五款規定之情事致其有價證券經本中心停止
      買賣滿六個月仍未改善,經查符合第十二條之一第二項第一款之補正
      條件者。
    二、因前項第五款規定公告終止櫃檯買賣後,其金融機構拒絕往來或存款
      不足而退票之紀錄,經達成第十二條第四項第三款所列之補正程序並
      檢附相關書件證明者。
    發行人有價證券經公告終止櫃檯買賣後,於終止櫃檯買賣日前補正完竣而
    免除其實施者,以先前該發行人未以相同事由,免除其有價證券終止櫃檯
    買賣者為限。
    經本中心終止櫃檯買賣之有價證券,除金融機構因有第一項第十八款規定
    情事者,應依第五項規定辦理外,本中心應於實施日四十日前公告之。
    金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者,本中心於接獲主管機關接
    管通知時,即公告其有價證券自公告日之次日起停止買賣十日,並於停止
    買賣期間屆滿前,公告其有價證券自屆滿之次日起採變更交易方式及分盤
    方式進行交易二十日後,終止其有價證券櫃檯買賣。
    依本規則第十五條之一、第十五條之七、第十五條之十二、第十五條之十
    三、第十五條之十八、第十五條之三十一、第十五條之三十三第一項、第
    二項及第十五條之三十四等規定或上櫃公司因轉上市掛牌而終止櫃檯買賣
    者,本中心應於實施日五日前公告之。
    依第一項第十七款規定終止上櫃者,或依台灣證券交易所股份有限公司營
    業細則第五十條之一第一項第十五款、第五十條之三第三項第十款、第五
    十條之十第一項第十三款規定終止上市者,其已上櫃之母公司應承諾無限
    制收購該上市櫃子公司其餘在外流通之股票。
    債券因發行期滿或其他特殊情形,經主管機關核准後,得不受第四項及第
    六項公告日期之限制。
    發行人經本中心通知其有價證券終止櫃檯買賣者,應於接獲本中心通知日
    起二日內於本中心指定之網際網路資訊申報系統揭露。

  • [修正]
  • 第十五條之一

    上櫃公司或第一上櫃公司合併上櫃(市)公司或第一、第二上櫃(市)公
    司或於經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌之外國公司,合併後存續
    之上櫃公司或第一上櫃公司得繼續上櫃,消滅之公司應公告其有價證券終
    止櫃檯買賣或終止上市;存續公司因合併而增發與已上櫃股票同種類之新
    股或新股權利證書,得自合併基準日起開始櫃檯買賣,並應於該基準日(
    不含)前至少三十個營業日填妥申請書,檢具相關文件向本中心提出申請
    。但消滅公司之原上櫃有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起
    停止買賣。
    前項所稱經主管機關核定之海外證券市場,依本中心外國有價證券櫃檯買
    賣審查準則第二條第五款定之。
    第一項消滅公司有價證券櫃檯買賣契約之終止,本中心應報請主管機關備
    查。

  • [附表]
  • 附件-上櫃(第一上櫃)公司合併(未)上櫃(巿)公司意見函申請書

  • [修正]
  • 第十五條之七

    上櫃公司或第一上櫃公司與他未上櫃(市)公司進行吸收合併而消滅,或
    與他公司進行新設合併而消滅者,應於合併基準日前三十個營業日之前檢
    具相關書件向本中心申請。其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業
    日起停止買賣,並自合併基準日終止櫃檯買賣。
    上櫃公司依企業併購法、第一上櫃公司依註冊地國法令與他公司進行合併
    ,他公司之母公司以發行新股或現金作為受讓上櫃公司或第一上櫃公司股
    份之對價,且上櫃公司或第一上櫃公司成為該他公司之母公司百分之百持
    股之子公司者,該等上櫃公司至遲應於合併基準日前三十個營業日檢具相
    關書件向本中心申請,經本中心審查符合規定後,其有價證券自停止過戶
    開始日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終止櫃檯買賣。
    前二項上櫃公司、第一上櫃公司有價證券櫃檯買賣契約之終止,本中心應
    報請主管機關備查。

  • [附表]
  • 附件-上櫃(第一上櫃)公司因合併(股份轉換)而消滅(下櫃)之有價證券終止上櫃申請書

  • [修正]
  • 第十五條之八

    上櫃公司或第一上櫃公司收購我國未上櫃﹙市﹚公司之股份、營業或資產
    ,並以股份、得轉換或得認購股份之有價證券作為對價,若該交易達到下
    列標準之一者,該被收購之我國公司應符合第十五條之二各款條件:
    一、未上櫃﹙市﹚公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價
      證券之入帳金額,占其淨資產帳面價值百分之七十以上,或上櫃公司
      或第一上櫃公司為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券
      占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。
    二、未上櫃﹙市﹚公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分
      之七十以上者。
    三、未上櫃﹙市﹚公司分割予上櫃公司或第一上櫃公司之部門之營業收入
      或營業利益或淨資產帳面價值占其全部營業收入或營業利益或淨資產
      帳面價值百分之七十以上,或占上櫃公司或第一上櫃公司擬制性財務
      報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。

  • [附表]
  • 附件-上櫃(第一上櫃)公司收購未上櫃(市)公司意見函申請書

  • [修正]
  • 第十五條之十一

    上櫃公司依企業併購法第二十七條概括讓與、公司法第一百八十五條第一
    項第二款或其他法律規定讓與全部或主要營業或財產,上櫃公司應於讓與
    基準日前至少三十個營業日向本中心申請,經本中心檢視其所送各項書件
    齊全暨由經理部門審查,該上櫃公司應無下列各款情事:
    一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師合理確信之合
      併或個體(或個別)擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利
      益,均較其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業收入(含
      停業部門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。
    二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師合理確信之合
      併或個體(或個別)擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較
      其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業損失(含停業部門
      )為大者。
    上櫃公司依企業購併法第二十七條概括讓與或依公司法第一八五條第一項
    第二款規定設立投資控股公司,且該投資控股公司符合本中心「投資控股
    公司申請上櫃補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七、八、九及
    十二款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者,應依本規則第九條之
    一規定,向本中心為上櫃有價證券內容變更之申請。

  • [附表]
  • 附件-上櫃公司辦理分割(概括讓與)後(成立投資控股公司)繼續上櫃/分割受讓公司股票上櫃同意函申請書

  • [修正]
  • 第十五條之十五

    股份有限公司或外國公司依第十五條之十二至第十五條之十四之規定股份
    轉換予他新設公司者,應由預計所轉換股份占新設公司預計發行股份比例
    最高之上櫃公司或第一上櫃公司,代表各該公司向本中心辦理下列各款事
    項,經本中心檢視其所送各項書件齊全且審查符合規定並提請董事會核議
    通過後,其原上櫃有價證券應自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起
    停止買賣。但單一或數家上櫃(市)公司股份轉換予一新設公司成立投資
    控股公司者,該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上櫃買賣
    ,惟其原上櫃有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止
    買賣:
    一、於股份轉換基準日(不含)前至少三十個營業日,填妥「股份受讓之
      新設公司或上櫃公司之股票櫃檯買賣申請書」,並備齊所載明之附件
      ,向本中心提出申請。
    二、填妥「停止過戶申報書」,由本中心逕向市場為各該參與股份轉換之
      上櫃公司停止股東名簿記載變更之公告。
    股份有限公司或外國公司依第十五條之十二至第十五條之十四之規定股份
    轉換予他已上櫃、第一上櫃之既存公司者,該已上櫃、第一上櫃之既存公
    司應填妥前項第一款申請書向本中心提出申請。股份轉換予已上櫃、第一
    上櫃之既存公司係上櫃公司或第一上櫃公司者,該等公司應依前項第二款
    規定辦理。

  • [附表]
  • 附件-股份受讓之新設公司或上櫃公司股票櫃檯買賣申請書

  • [修正]
  • 第十五條之二十

    上櫃公司有前條情事者,應於分割基準日前至少三十個營業日,併同獨立
    專家所出具就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上櫃公司股東權
    益影響之意見書,向本中心提出申請,經本中心檢視其所送各項書件齊全
    暨由經理部門審查,該上櫃公司應無下列各款情事:
    一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師合理確信之合
      併或個體(或個別)擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利
      益,均較其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業收入或營
      業利益衰退達百分之五十以上者。
    二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師合理確信之合
      併或個體(或個別)擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較
      其同期合併或個體(或個別)財務報表所示之營業損失為大者。
    上櫃公司有前條情事,除有下列情形外,上櫃公司應併案申辦分割及減資
    換發有價證券作業,其上櫃有價證券應自停止過戶日前第二個營業日起停
    止買賣迄停止過戶期間屆滿為止,期間並已依據第九條之一暨「上櫃有價
    證券換發作業程序」之規定完成換發有價證券作業:
    一、上櫃公司分割但未進行減資,無須換發新股者。
    二、上櫃公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東
      權益並無差異,無須停止融資融券及融券強制回補者。

  • [修正]
  • 第十五條之二十二

    上櫃公司因進行第十五條之十九之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設
    公司以所受讓營業為對價發行新股,並全數依比例給予被分割公司原股東
    者,如該受讓新設公司符合下列各款條件,得同意其有價證券上櫃買賣,
    但不得再同時適用本中心審查準則第三條第四項或參與公共建設之民間機
    構申請股票上櫃之補充規定有關設立年限及獲利能力等相關排除條件:
    一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所列示之股本,符合本
      中心審查準則第三條第一項第一款之規定。
    二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本中心審查準則第
      三條第一項第二款之規定。
    三、符合本中心審查準則第三條第一項第十一款且未有同準則第十條第一
      項第一、三、四、六、七、八、十一及十二款規定之情事。
    四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行
      公司財務報告查核簽證之會計師取得合理確信,並出具無保留結論之
      確信報告。
    五、應依據本中心「對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商
      辦理承銷規定」第二條之規定辦理承銷。
    六、應依據本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第一
      項第四款有關規定辦理集保事宜。

  • [修正]
  • 第十五條之三十二

    第一上櫃公司或第二上櫃公司依註冊地或上市地國法令移轉對從屬公司之
    股權致其最近一會計年度財務報表所顯示之營業收入或營業利益減少百分
    之二十五以上、進行分割或概括讓與者,應於股權移轉生效日、分割基準
    日或營業讓與基準日生效日前至少三十個營業日向本中心申請,經本中心
    檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查,該上櫃公司應無下列各款情
    事:
    一、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會
      計師合理確信之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業收入或營業利益
      ,均較其同期財務報表所示之營業收入或營業利益衰退達百分之五十
      以上者。
    二、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會
      計師合理確信之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較其同
      期財務報表所示之營業損失為大者。

  • [附表]
  • 附件-第一(二)上櫃公司移轉對從屬公司股權、進行分割或概括讓與後繼續上櫃申請書

  • [修正]
  • 第十五條之三十三

    單一上櫃公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換為金融控股公司者,
    該金融控股公司之有價證券自股份轉換基準日起上櫃買賣,該原上櫃公司
    之有價證券於同日終止上櫃。
    前項規定於數家上櫃(市)公司轉換為單一金融控股公司,亦適用之。但
    如有未上櫃(市)公司與其他上櫃(市)公司一併轉換者,該等未上櫃(
    市)公司應符合下列各款條件:
    一、未有本中心審查準則第十條第一項第一、三、四、六、七、十一及十
      二款規定情事之一者。
    二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財
      務報告查核簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。
    上櫃(市)公司有第一、第二項規定之情事者,經由預計所轉換股份占金
    融控股公司預計發行股份比例最高之上櫃公司,代表各該公司向本中心辦
    理下列各款事項,經本中心檢視其所送各項書件齊全且審查符合規定並提
    請董事會核議通過後,其原上櫃有價證券應於股份轉換基準日(不含)前
    八個營業日起停止買賣:
    一、於股份轉換基準日(不含)前至少三十個營業日,填妥「上櫃(市)
      公司轉換金融控股公司股票櫃檯買賣申請書」,並備齊所載明之附件
      ,向本中心提出申請。
    二、於依前款規定申請日(含)前,填妥「上櫃公司參與轉換設立金融控
      股公司停止過戶申報書」,由本中心逕向市場為各該參與轉換為金融
      控股公司之上櫃公司停止股東名簿記載變更之公告。
    參與轉換之股份有限公司有第一、第二項或第十五條之三十四之情事者,
    於轉換前屬上櫃(市)公司者,則持有該上櫃(市)公司之董事、監察人
    及持股百分之十以上股東之股票已依規定辦理集中保管者,應於轉換後股
    票繼續集中保管,惟轉換前已提交集中保管之期間得予抵減,並按當初集
    保時之規定比率分批領回;於轉換前屬未上櫃(市)公司者,若該未上櫃
    (市)公司預計所轉換股份占金融控股公司已發行及預計發行股份總數達
    百分之十以上時,則該未上櫃(市)公司之董事、監察人及持股百分之十
    以上股東應將其持有金融控股公司之股票全數提交保管,其領回方式準用
    本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規
    定中關於提交保管之股票屆期領回之相關規定辦理。
    前項規定,對應依金融控股公司法第三十一條規定轉讓或賣出金融控股公
    司股票者,不適用之。
    第一項金融控股公司有價證券櫃檯買賣契約及原上櫃公司有價證券櫃檯買
    賣契約之終止,本中心應報請主管機關備查。

  • [附表]
  • 附件-上櫃(市)公司轉換金融控股公司股票櫃檯買賣申請書

  • 附件-股份有限公司股份轉換予金融控股公司股票上櫃申請書

  • 附件-股份有限公司(代表公司)等參與轉換設立金融控股公司停止過戶申報書

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