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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國99年3月1日臺灣證券交易所股份有限公司臺證交字第0990004712號公告修正發布第五十條之三、第五十一條條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十條之三

    第一上市公司有下列情事之一者,對其上市股票應由本公司依證券交易法第一百四十七條 規定報經主管機關核准後停止其買賣: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 三、未在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜後,經本公司查明限期改善而未辦 理者。 四、其依規定公告並申報之財務報告,有未依有關規定及中華民國、美國或國際財務會計 原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申 報之年度或半年度財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報 告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、違反對上市外國公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必 要之情事者。 六、違反申請上市時出具之承諾。但修正章程或組織文件內有關股東權益保護之重要事項 之條文者,不適用本款規定。 七、違反第四十九條之一第一項第七款規定,且三個月內無法達成同條第二項第七款情事 者。 八、違反第四十九條之一第一項第八款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個 月內無法達成同條第二項第八款所訂補正程序,並檢附相關書件證明者。 九、違反第四十九條之一第五項規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內未 修正章程或組織文件者。 十、其他有停止上市股票買賣必要之情事者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主 管機關核准後,公告恢復其上市股票之買賣: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依本公司規定更正或重編其財務報告者;或經其會 計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、 拒絕式之核閱報告或無第四十九條之一第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保 留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依對上市外國公司重大訊息相關章規定予以補正或 改善者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成第四十九 條之一第二項第八款所列之補正程序,經出示相關書件證明,表示業已補正者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經修正章程或組織文件,已無損害股東權益之虞者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。 第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票,應依證券交易法第一百四十四條 規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、經所屬國撤銷組織登記、予以解散者。 二、經所屬國法院裁定宣告破產已確定者。 三、經所屬國法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。 四、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 五、其上市股票經依第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第一項各款規定情事 之一者。 六、依規定公告並申報之最近期合併財務報告顯示其淨值為負數者。補行公告並申報之合 併財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 七、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個 月以上者。 八、重大違反上市契約規定者。 九、為另一已上市(櫃)之公司(含第一上市(櫃)公司)持有股份逾其已發行股份總數 或資本總額百分之七十以上者。 十、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第一上市公司因有第一項第一款、第四款或第八款規定,致其上市股票經本公司停止買賣 滿六個月仍未改善,經本公司公告其上市股票終止上市而尚未實施者,如符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公 司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之實施: 一、因第一項第一款或第四款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿六個月仍未改善者 ,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定更正或重編相關財務報告者。 二、因第一項第八款規定公告終止上市後,經達成第四十九條之一第二項第八款所列之補 正程序,並檢附相關書件證明者。 第一上市公司上市股票經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其上市股票終止上市實施者為限。 第一上市公司申請終止其上市股票之上市,應準用「上市公司申請有價證券終止上市處理 程序」辦理。 第二上市公司於本公司上市之外國股票、臺灣存託憑證或外國債券有左列情事之一者,本 公司得於報請主管機關核准後停止其買賣或終止其上市: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易 市場停止買賣或終止上市者。 二、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券或外國債券,業經其 發行人所屬國法院依法為禁止轉讓之裁定者。 三、第二上市公司、存託機構或發行代理人違反政府法令,本公司章則及公告事項有關規 定,或拒不繳交上市費,或不履行上市契約規定之義務者。 四、上市臺灣存託憑證連續三個月在外流通單位數少於一千萬個單位,且未依本公司函知 日起三個月內辦理增加發行完竣者,得於報請主管機關核准後終止其上市。 五、本公司基於其他足以影響市場秩序或投資人權益之原因,對第二上市公司之上市股票 、臺灣存託憑證或外國債券認為有終止上市之必要者。 外國發行人暨其存託機構或發行代理人因發行期滿,或依證券交易法第一百四十五條規定 ,申請第二上市之上市股票、臺灣存託憑證或外國債券終止上市者,應函經本公司加具處 理意見,並報奉主管機關核准後,終止其上市。 上市臺灣存託憑證因有第七項第四款規定之情事,經公告終止上市而尚未實施前補正完竣 ,且無第七項其他各款規定情事者,得於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司 提出申請,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之實施。但以先前未以相 同事由,免除其終止上市實施者為限。 依第七項、第八項規定終止上市者,外國發行人及其負責人應承諾無限制收購其餘在外流 通之股票、臺灣存託憑證,並應準用「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。

  • [修正]
  • 第五十一條

    上市公司與上市(櫃)公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅公司之有價證券 應終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書,得自 合併基準日起開始上市,但合併消滅公司之上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個 營業日起停止買賣,其並應於同基準日(不含)前至少三十個營業日,填妥申請書並檢具 相關文件,向本公司提出終止上市申請。 上市公司以增發(含募集發行或私募)股份或得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併 未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司者,除證券、金融或保險事業經目的 事業主管機關專案核准外,該未上市(櫃)公司應符合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合 核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但 合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公 司之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市( 櫃)公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或 配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高 於原上市公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三 、四、六、七、八、十二款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發 行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 四、被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外國公司者,上市 公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十 七條第一項第二、四款之規定者,不適用第一、二款及第四項之規定: (一)取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 (二)被合併之未上市(櫃)公司之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見之 查核報告。 (三)由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財 務報告之影響所表示之意見。 (四)經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上市公司合併外 國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以分析說 明之書面報告。 前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本公司有價證券上 市審查準則第十四條第二項規定條件。 上市公司依第二項規定合併,且本次合併增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託 憑證占上市公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者,其被合併公司之董事、監察 人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東,就其所持有因合併而增發(含募集發行或 私募)之普通股或海外存託憑證,除係合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司 者,得不適用應提交集中保管股票之總計比率之規定外,應依下列規定提交集中保管或出 具書面承諾不予兌回或轉讓;但依公司法第三一六條之二之規定,合併其持有已發行股份 百分之九十以上之從屬公司者,得不適用之: 一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持有因合併而募集發行普通股之全部 ,且總計不低於因合併而募集發行普通股股份總額依本公司有價證券上市審查準則第 十條第二項規定方式所計算之股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦 理集中保管,如有不足者,應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足。提 交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一;其餘股票 部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。 二、其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一定期間內不予轉讓,該書面 承諾尚應載明:「台灣證券交易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而 私募之普通股,是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿,而本人 持有之因合併而增發之股份仍屬私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條 之八所訂轉讓限制之規定」。上開承諾限制轉讓之私募普通股總計比率及限制轉讓期 間比照前款規定辦理。 三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證 ,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範 。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照第一款辦理。 上市公司與他未上市公司進行吸收合併而消滅,或與他公司進行新設合併而消滅者,該上 市公司至遲應於合併基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司報請主 管機關核准後,其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準 日終止上市。 上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市(櫃)公司之股份、營業或 資產,並以股份或得轉換或得認購股份之有價證券作為對價者,如達下列標準之一,該未 上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件外,該未上市(櫃)公司及其董事、監察人及持 股超過已發行股份總額百分之十之股東,持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募 )之普通股或海外存託憑證者,亦應依第四項之規定提交集中保管,或出具書面承諾於一 定期間內不予兌回或轉讓: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價證券之入帳金額 ,占其淨資產帳面價值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份或得轉換或得 認購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值, 占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制 性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經 本公司審查核可後,函復該公司同意合併(收購)之意見書,並載明「本同意函僅供申請 公司向主管機關申報合併(收購)增資發行新股案之用;倘該等案件未能申報生效,本同 意函失其效力」。 第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者,準用第二項第四款 規定辦理。

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