發文字號：
法務部 90.09.21 （90）法律字第021319號函
發文日期：
民國 90 年 09 月 21 日
要 旨：
關於中央主管機關依公司法第七條規定委託直轄市政府辦理公司登記業務 ，直轄市政府將該項業務委任所屬下級機關辦理，其所作成行政處分之訴 願管轄機關疑義
主 旨：關於中央主管機關依公司法第七條規定委託直轄市政府辦理公司登記業務
，直轄市政府將該項業務委任所屬下級機關辦理，其所作成行政處分之訴
願管轄機關疑義一案，復如說明二、三。請 查照參考。
說 明：一 復 貴部九十年六月一日經 (九○) 商字第○九○○○○九五一二－
○號函。
二 首揭疑義涉及下列問題應先予釐清，亦即公司法第七條所稱「委託直
轄市政府」之規定究為行政程序法第十五條第二項所定之「委託」？
抑或地方制度法第二條第三款所定之「委辦事項」？如屬委辦事項，
則受委辦者是否僅為地方自治團體？抑或涵蓋地方自治團體所屬機關
？又如屬行政程序法第十五條第二項所定之「委託」，則受委託者得
否再行委任？合先敘明。
三 案經提請本部行政程序法諮詢小組第二十二次會議討論，計有二種見
解： (一) 團體委辦說 (甲說) ：即此一委託之性質為委辦，係以具
有公法人地位之地方自治團體為對象。至地方自治團體得否依行政程
序法第十五條第一項規定再行委任，又分「得再委任說」及「不得再
委任說」等二種見解。 (二) 機關委辦說 (乙說) ：即委辦之中央法
規既明定地方自治團體之行政機關為受委辦機關，則不屬團體委辦之
性質。至受委辦機關得否依行政程序法第十五條第一項規定再行委任
所屬下級機關執行，亦分「得再委任說」及「不得再委任說」等二種
見解 (會議計紀錄捌之一參照) 。以上各種見解，請參考。