發文字號：
(廢) 法務部 94.10.21 法律決字第0940039006號書函
發文日期：
民國 94 年 10 月 21 日
要 旨：
委託辦理股東會相關事務須提供個人資料，是否涉及電腦處理個人資料保 護適用疑義
主 旨：關於貴公司所詢股務代理機構於受公司委託辦理股東會相關事務須由公司
提供股東個人資料，涉及電腦處理個人資料保護適用疑義乙案，復如說明
二至四。請 查照參考。
說 明：一、復貴公司 94 年 10 月 4 日臺總股業字第 0940000067 號函。
二、按非公務機關依電腦處理個人資料保護法（以下簡稱本法）第 3 條
第 7 款規定：「指前款以外之左列事業、團體或個人：（一）徵信
業及以蒐集或電腦處理個人資料為主要業務之團體或個人。（二）醫
院、學校、電信業、金融業、證券業、保險業及大眾傳播業。（三）
其他經法務部會同中央目的事業主管機關指定之事業、團體或個人」
。目前依上開第 3 目規定指定之事業或團體有：期貨業、台北市○
○、人壽○○商業同業公會、中華民國○○保險商業同業公會、中華
民國人壽○○商業同業公會、財團法人台灣○○保護會、財團法人犯
罪○○人保護協會、不動產仲介經紀業、利用電腦網路開放個人資料
登錄之就業服務業、登記資本額為新臺幣一千萬元（含）以上之股份
有限公司之組織型態，且有採會員制為行銷方式之百貨公司業及零售
式量販業，合先敘明。
三、次按本法第 5 條規定：「受公務機關或非公務機關委託處理資料之
團體或個人，於本法適用範圍內，其處理資料之人，視同委託機關之
人。」且上開規定所稱「處理資料」除包含「電腦處理」外，也包括
「利用」及「蒐集」。另「本法第 5 條規定受委託處理個人資料之
團體或個人，既視同委託機關之人，則仍以委託機關為權責歸屬機關
，受委託者似無依法登記並發給執照之必要，以利資訊流通。又本條
非僅為行為效果歸屬之規定，罰則部分對受委託處理資料的團體或個
人亦有適用，．．．」（本部 87 年 9 月 29 日法 87 律司字第
033900 號書函參照）。準此，公開發行股票之公司，若屬適用本法
之非公務機關，於符合本法第 18 條規定所得蒐集或電腦處理之股東
個人資料檔案，於章程所定召開股東會業務需要之特定目的必要範圍
內，得利用之。上開蒐集、電腦處理及利用行為，除得由該公司親自
為之，亦得將股東個人資料檔案，委由股務代理機構或通訊投票平台
機構處理資料，以辦理股東通訊投票業務。惟仍應依本法第 26 條準
用第 17 條規定，要求受委託者，確實辦理安全維護事項，以免個人
資料外洩。
四、若公開發行股票之公司，非屬本法之非公務機關，雖無本法適用，惟
股務代理機構或通訊投票平台機構，若屬財政部頒訂「證券業暨期貨
業申請電腦處理個人資料登記程序及收費標準辦法」第 2 條所稱證
券業者，於辦理股東通訊投票業務，應注意本法規範適用，以維股東
個人資料安全。
正 本：○○○○○○資料處理股份有限公司
副 本：本部法律事務司（3 份）