發文字號：
臺北市政府法規委員會 94.07.29 北市法二字第09431351200號函
發文日期：
民國 94 年 07 月 29 日
要 旨：
關於業經命令解散之公司，經法院判決確定股東會臨時會決議及董事會決 議不存在，公司與董事、董事長間之委任關係不存在存在，似仍應依公司 法第 190 條規定撤銷依該決議事項所為之登記
主旨：有關業經命令解散之公司，經法院判決確定股東會臨時會決議及董事會決議不存在，
公司與董事、董事長間之委任關係不存在，主管機關應否依公司法第 190條規定，撤
銷依該決議事項所為之登記乙案，復如說明，請 查照。
說明：
一、復 貴處94年7月26日北市商二字第09432790900號函。
二、查「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」「解散之公司，於清
算範圍內，視為尚未解散。」公司法第24條、第25條定有明文。今首華國際股份有限
公司因有公司法第10條第 2款規定之事由而於91年 1月18日經本府命令解散，該公司
於解散後依上開規定應行清算程序，且於清算程序中該公司之法人格仍繼續存在，於
清算程序未完結前，不因主管機關廢止公司登記而使公司法人格消滅，合先敘明。
三、復查最高法院77年度第 9次民事庭會議決議略以：「主管機關之公司登記有公信力，
公司董事長之改選雖無效，但既經主管機關變更登記，其代表公司所簽發之本票，除
執票人為惡意外，對公司應發生效力。」今臺灣臺北地方法院93年度訴字第3428號民
事判決該公司87年 8月10日所為之股東臨時會及董事會決議不存在，劉寶善君與首華
國際股份有限公司間之董事、董事長委任關係不存在，惟前經本府建設局87年 9月 4
日核准登記劉君為該公司之董事及董事長，依上開決議意旨，劉君對外代表公司所為
之法律行為對該公司發生效力。又公司法第 322條第 1項規定，股份有限公司之清算
，以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。今劉
君依首華國際股份有限公司之公司登記，為該公司之董事及董事長，除章程另有規定
或股東會另有選任外，負有擔任該公司清算人之義務，其擔任清算人期間對外所為之
法律行為仍對公司發生效力，惟劉君與公司間董事、董事長之委任關係不存在已如前
述，劉君自得依公司法第 190條聲請撤銷登記，免除其擔任公司清算人之責，該條撤
銷登記之規定對於劉君仍有法律上利益存在， 貴處似仍應依公司法第 190條規定：
「決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或
利害關係人之申請時，應撤銷其登記。」撤銷依該決議事項所為之登記。