發文字號：
法務部 102.03.18 法律字第10203501910號書函
發文日期：
民國 102 年 03 月 18 日
要 旨：
法務部就「會計師執行查核簽證業務，是否須經當事人書面同意」、「會 計師將取自簽證客戶之個人資料用於查核簽證，得否免告知當事人」、「 會計師為執行查核簽證，向客戶之債務人函證，該債務人可否拒絕回答」 適用個人資料保護法疑義之說明
主 旨：有關貴會再函詢會計師於受託執行業務適用個人資料保護法（以下簡稱本
法）疑義一案，復如說明二，請查照參考。
說 明：一、復貴會 100 年 10 月 13 日全聯會字第 1000984 號函。
二、本案經函詢金融監督管理委員會並參酌該會意見後，本部綜整說明如
下：
（一）關於貴會所詢問題（一）、問題（二）會計師執行查核簽證業務，
是否須經當事人書面同意一節，茲再析述如下：
1.個別法律明文規定應經會計師查核簽證者：
按公司將個人資料提供予會計師執行查核簽證之利用行為，倘係
依個別法律（例如公司法、證券交易法等）或其具體明確授權之
法規命令規定須由公司提供予會計師者，尚符本法第 20 條第 1
項第 1 款規定。另會計師執行查核簽證業務而有蒐集個人資料
之行為，倘係依個別法律（例如公司法、證券交易法等）或其具
體明確授權之法規命令規定須由會計師查核簽證者，則屬本法第
19 條第 1 項第 1 款規定情形（本部 100 年 6 月 2 日
法律字第 1000008403 號函諒達），毋須再經當事人書面同意，
始得為之。惟應注意本法第 5 條規定，不得逾越查核簽證之必
要範圍。
2.個別法律未要求須經會計師查核簽證者：
會計師如係受公務機關或非公務機關委託蒐集、處理或利用個人
資料者，則其於本法適用範圍內所為之蒐集、處理或利用行為，
係視同該委託機關之行為（本法第 4 條規定參照），其有特定
目的（例如帳務管理、會計與相關服務），並符合本法第 19 條
第 1 項所列各款情形之一（例如與當事人有契約關係、經當事
人書面同意），本可於必要範圍內蒐集、處理或利用個人資料（
本法第 20 條第 1 項規定參照），並視同委託機關之行為，而
以委託機關為權責歸屬機關（本部 100 年 4 月 26 日法律字
第 0999051925 號函意旨參照）。
（二）關於貴會所詢問題（三）會計師將取自簽證客戶之個人資料用於查
核簽證，得否免告知當事人一節，茲再說明如下：
倘法律或法律具體明確授權之法規命令規定，公司應經會計師查核
簽證時，則會計師將取自簽證客戶之個人資料用於查核簽證，應屬
本法第 8 條第 2 項第 2 款、第 9 條第 2 項第 1 款規定
「非公務機關履行法定義務」之情形（本部 102 年 1 月 3 日
法律字第 10100260640 號函、102 年 3 月 11 日法律字第 101
00699790 號函意旨參照），而得免為告知。否則，除有其他免告
知事由外，仍應踐行本法第 8 條第 1 項或第 9 條第 1 項規
定之告知義務。另如委託機關依法須踐行告知義務且已依本法第 8
條或第 9 條規定告知，則受託之會計師毋庸再踐行告知義務（本
部 102 年 2 月 25 日法律字第 10100669890 號函參照）。
（三）關於貴會所詢問題（四）會計師為執行查核簽證，向客戶之債務人
函證，該債務人可否拒絕回答一節，經函詢金融監督管理委員會，
並參考貴會後續說明內容後，說明如下：
會計師為執行查核簽證而向個人進行函證時，如各相關法規僅課予
會計師辦理查核簽證應函證之義務，例如會計師查核簽證財務報表
規則第 20 條規定，則相對人對於會計師依上開規定所為之函證，
尚無受其拘束而須回答之義務（金融監督管理委員會 101 年 2
月 23 日金管證審字第 10000063634 號函參照）。
三、檢附金融監督管理委員會 101 年 2 月 23 日金管證審字第 10000
063634 號函影本 1 份供參。
正 本：社團法人中華民國會計師公會全國聯合會
副 本：金融監督管理委員會、本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份
）