發文字號：
法務部 102.11.19 法律字第10203512780號書函
發文日期：
民國 102 年 11 月 19 日
要 旨：
個人資料保護法第 5、19、20 條規定參照，如企業間依法進行併購，轉 讓資產包含被併購公司與第三人間契約及相關權利義務，則併購前該被併 購公司蒐集、處理及利用該第三人個人資料，已符合「與當事人有契約或 類似契約之關係」要件，嗣因權利義務事項業由併購公司承受，故併購公 司即得於原蒐集特定目的內為處理、利用個人資料
主 旨：有關貴所詢問依企業併購法第 27 條或金融機構合併法第 18 條概括承受
他公司資產、負債及營業因而取得客戶個人資料後，承受公司所適用個人
資料保護法之疑義一案，復如說明二至六，請查照。
說 明：一、復貴所 102 年 7 月 25 日（102） 恆字第 233 號函。
二、按個人資料保護法（以下簡稱個資法）第 19 條規定，非公務機關對
個人資料之蒐集或處理，應有特定目的，且須符合法定情形之一（例
如：法律明文規定、與當事人有契約或類似契約之關係、經當事人書
面同意等），並依個資法第 20 條第 1 項在蒐集之特定目的必要範
圍內利用該個人資料。若為特定目的外利用，則應符合個資法第 20
條但書各款事由之一，並應依誠實及信用方法為之，不得逾越特定目
的之必要範圍，且應與蒐集之目的具有正當合理之關聯（個資法第 5
條參照）。
三、本件所詢企業間依企業併購法或金融機構合併法進行併購，如轉讓之
資產包含被併購公司與第三人間之契約及相關權利義務，則如企業併
購前該被併購公司蒐集、處理及利用該第三人（即契約相對人）之個
人資料，已符合個資法第 19 條第 1 項第 2 款「與當事人有契約
或類似契約之關係」 之要件，嗣因被併購公司上開契約之權利義務
事項業由併購公司承受，併購公司即得於原蒐集之特定目的內為處理
、利用個人資料，存續之併購公司取得消滅之被併購公司合法保有之
個人資料，非屬「由第三人提供個人資料」之情形。
四、又個資法修正施行前，非公務機關蒐集非由當事人提供之個人資料，
雖因個資法第 54 條尚未施行而不生溯及適用個資法第 9 條間接蒐
集告知義務之規定，惟消滅之被併購公司於個資法施行前已直接向客
戶蒐集之當事人個人資料，非屬間接蒐集，無論個資法第 54 條是否
施行，存續之併購公司皆不生溯及適用告知義務規定之情形。
五、如個資法修正施行後，消滅之被併購公司向客戶直接蒐集個人資料，
如已依個資法第 8 條第 1 項規定踐行告知義務，或具備同條第 2
項各款免告知事由而免予告知，存續之併購公司無需再依個資法第 8
條規定踐行告知義務。
六、至於具體個案，台端仍宜徵詢該企業所監管之中央目的事業主管機關
之意見。
正 本：○○法律事務所
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）