發文字號：
法務部 105.05.04 法律字第10503504510號函
發文日期：
民國 105 年 05 月 04 日
要 旨：
公開發行股票之公司經法務部行政執行署各分署依實質調查結果，認定未 經公司登記為負責人之人係實際負責人，應認其亦屬行政執行法第 24 條 第 4 款所稱公司之負責人，以符合該款落實公法上金錢債權實現之本旨
主 旨：關於貴署函詢「公開發行股票之公司經本署各分署依實質調查結果（如參
考法院之確定刑事判決等），認定未經公司登記為負責人之人係實際負責
人，得否命其履行依行政執行法相關規定公司負責人應負之義務」疑義乙
案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴署 105 年 2 月 5 日行執法字第 10531000260 號函。
二、查旨揭問題，依貴署法規及業務諮詢小組（下稱法諮小組）第 118
次會議決議限於公開發行股票之公司負責人改採實質認定，然就非公
開發行股票之公司負責人是否亦採實質認定，或仍採法諮小組第 113
次會議決議之形式認定？則未論及；又如就公開與非公開發行之股票
之公司負責人為不同之認定，其區分之理由為何？均有未明。
三、次查行政執行法第 24 條規定：「關於義務人拘提管收及應負義務之
規定，於下列各款之人亦適用之……四、公司或其他法人之負責人。
」係因社會上常有利用公司名義為義務人，於公司負有公法上金錢給
付義務後，逾期不履行或隱匿、處分公司應供強制執行之財產，致該
公法上金錢債權無法獲得充分實現，為防止此種狡詐行為，爰為前揭
規定，以加強行政執行功能（立法理由參照）。是以，前揭規定所稱
公司負責人，固應依公司法第 8 條第 1 項、第 2 項規定為認定
，係因公司之登記負責人原則上即為公司之實質負責人，惟如分署於
具體執行事件經實際調查發現，義務人公司之登記負責人並非實質為
義務人公司管理事務或執行業務之人，而依相關事證（如法院之確定
刑事判決）所審認之實際負責人，其對義務人公司清償公法上金錢給
付義務具有實質影響力，應認其亦屬上開行政執行法第 24 條第 4
款所稱公司之負責人，俾符該款規定落實公法上金錢債權實現之本旨
。
正 本：法務部行政執行署
副 本：本部資訊處（第 1 類）、本部法律事務司（4 份）