發文字號：
法務部 102.03.11 法律字第10100699790號書函
發文日期：
民國 102 年 03 月 11 日
要 旨：
個人資料保護法第 8、19 條等規定參照，發行公司或其股務代理機構依
公司法第 169、210 條規定，有備製股東名簿於本公司或其股務代理機構
之義務，而蒐集股東個人資料，應屬上開規定所定「非公務機關履行法定
義務」情形，而得免為告知
主 旨：關於貴會函詢發行公司或其股務代理機構處理股務事務，得否免為告知乙
案，復如說明二、三，請查照。
說 明：一、復貴會 101 年 11 月 27 日中秘字第 069 號函。
二、按個人資料保護法（以下簡稱個資法）第 4 條規定：「受公務機關
或非公務機關委託蒐集、處理或利用個人資料者，於本法適用範圍內
，視同委託機關。」股務代理機構受委託為個人資料之蒐集、處理或
利用者，仍以委託機關為權責歸屬機關，故股務代理機構得否蒐集、
處理、利用或免告知義務，以委託機關之情形為準，合先敘明。
三、按個資法第 8 條第 2 項第 1 款及第 19 條第 1 項第 1 款所
稱「法律」，指法律或法律具體明確授權之法規命令（個資法施行細
則第 9 條參照）。又個資法第 8 條第 2 項第 2 款所稱「法定
義務」，係指非公務機關依法律或法律具體明確授權之法規命令所定
之義務（個資法施行細則第 11 條參照）。準此，本件所詢發行公司
或其股務代理機構依公司法第 169 條及第 210 條規定，有備製股
東名簿於本公司或其股務代理機構之義務，而蒐集股東個人資料，應
屬個資法第 8 條第 2 項第 2 款所定「非公務機關履行法定義務
」之情形（本部 102 年 1 月 3 日法律字第 10100260640 號函
參照），而得免為告知。另如為履行證券交易法第 43 條所定義務者
，亦同。本件來函所提臺灣集中保管結算所章則，則因非屬個資法上
開規定所稱「法律」及「法定義務」，則不得據以免告知，亦不得作
為蒐集個人資料之依據。又發行公司或其股務代理機構如無個資法第
19 條所定得蒐集個人資料之要件，既不得蒐集或處理個人資料，則
無適用個資法告知義務規定之問題。至貴會來函所述因應實務需要，
雖無任何章則，仍需蒐集乙節，倘實務上確有蒐集個人資料之必要，
建請洽中央目的事業主管機關研議修法，以法律明文規定為宜。
正 本：中華民國公開發行公司股務協會
副 本：金融監督管理委員會、本部資訊處（第 1 類公文）、本部法律事務司（
4 份）