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  • 臺北市政府 105.12.06. 府訴二字第10509179300號訴願決定書 訴  願  人 ○○○
    原 處 分 機 關 臺北市商業處
    訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國105年 8月18日北市商二字第10535996400號
    函，提起訴願，本府決定如下：
      主文
    訴願駁回。
      事實
    訴願人為○○股份有限公司（下稱○○公司）之董事長，案外人○○股份有限公司（下稱○
    ○公司）於民國（下同）105年6月30日以書面向原處分機關檢舉訴願人就○○公司以股東身
    分委由代理人○○○律師、○○○律師及○○○等 3人於105年6月7日、6月16日至○○公司
    查閱、抄錄該公司依公司法第210條第1項規定備置之簿冊文件時，遭○○公司無正當理由拒
    絕；案經原處分機關查認○○公司涉違反公司法第210條規定，乃以105年 7月11日北市商二
    字第10535221500號函通知○○公司依限陳述意見，經該公司以105年7月27日（105）卓越字
    第10507271號函復略以，○○公司之代理人未向○○公司提示其受○○公司委任之證明，且
    未說明○○公司與○○公司間有何債權債務關係，○○公司拒絕○○公司查閱、抄錄簿冊之
    請求顯有正當理由。嗣原處分機關以105年8月3日北市商二字第10535287600號函通知○○公
    司就該公司之代理人有無向○○公司提示委任之證明等情依限說明，並經○○公司以105年8
    月15日函檢附委託書、 105年6月7日錄音譯文等資料予原處分機關。原處分機關審認○○公
    司無正當理由拒絕股東查閱簿冊文件，違反公司法第210條第 2項規定，乃依同條第3項規定
    ，以105年 8月18日北市商二字第10535996400號函處○○公司之董事長即訴願人新臺幣（下
    同）1萬元罰鍰。該函於105年 8月22日送達，訴願人不服，於105年9月19日向本府提起訴願
    ，並據原處分機關檢卷答辯。
      理由
    一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：......在直轄市為直轄市政府。」第
      208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司..
      ....。」第 210條規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會
      議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
      理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，
      隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反
      前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」
      經濟部 92年6月16日經商字第09202119150號函釋：「按公司法第210條第 2項規定....
      ..所稱『利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。
      所稱『指定範圍』，乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。」
      臺北市政府 90年8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
      任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項......八、本府將下列業務委任本府
      商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：......（
      二）公司法中有關本府權限事項......。」
    二、本件訴願理由略以：○○公司為不違反法令，已多次回應○○公司，希望其準備 1份內
      容一致的授權書進行相關事宜，然自稱○○公司的代表人（按：代理人）自始至終都沒
      有提出可信的授權書與身分證明文件， 6/7與6/16的授權書，不只日期登載錯誤，且所
      用的大小章都不一致，對身分的法律條件成就條件不完備。又○○公司自○○公司成立
      第 1次股東會都有參與，○○公司之法定代理人（按：代表人）○○○從西元2005年就
      認識訴願人，他也從沒告知訴願人有這個查核的需求。另○○公司主要業務是替警、檢
      、調、軍與政府單位建置情資分析與資安系統，安全要求較高；○○公司已停業許久，
      占○○公司股權不到5%，大費周章動用律師出面多次、撰寫多次存證信函，實啟人疑竇
      。原處分機關隨意開罰，讓○○公司的商業機密有機會暴露在有心人士眼中。請撤銷不
      合法裁罰處分。
    三、查訴願人為○○公司之董事長，就○○公司以股東身分委由代理人即○○○律師、○○
      ○律師及○○○等 3人，依公司法第210條第2項規定，向○○公司請求查閱、抄錄該公
      司之章程、歷屆股東會議事錄、財務報表及股東名簿等資料而遭拒絕之情事，有卓越公
      司 102年6月6日之 103年股東常會開會通知書、105年6月3日之105年股東常會開會通知
      書、○○公司 105年6月1日台北成功郵局存證號碼xxxxxx號存證信函、105年6月7日錄
      音譯文、○○事務所105年6月8日宸律字第105060801號、105年6月13日宸律字第 10506
      1301號及105年6月17日宸律字第 105061701號函文、○○公司105年6月14日○○郵局存
      證號碼xxxxxx號存證信函、○○公司105年8月15日函所附相關資料等影本附卷可稽，原
      處分自屬有據。
    四、至訴願人主張自稱○公司的代理人自始至終都沒有提出可信的授權書與身分證明文件，
      6/7與 6/16的授權書，不只日期登載錯誤，且所用的大小章都不一致，對身分的法律條
      件成就條件不完備；且○○公司之代表人○○○從94年就認識訴願人，從沒告知訴願人
      有這個查核的需求；另○○公司已停業許久，占卓越公司股權不到5%，大費周章動用律
      師出面多次、撰寫多次存證信函，實啟人疑竇；原處分機關隨意開罰，讓○○公司的商
      業機密有機會暴露在有心人士眼中云云。經查：
    （一）按公司法第 210條規定，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司
       ，並將股東名簿及公司債存根簿備置於公司或股務代理機構；上開章程及簿冊，股東
       及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄；而代表
       公司之董事，無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處 1萬元以上 5萬元以下罰鍰。次按
       公司法第210條第2項規定之「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有
       利害關係之證明文件，而「指定範圍」指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之
       範圍（經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函釋意旨參照）。依上開規定及函
       釋意旨，將公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等備置於公司屬董事會之法定義
       務，股東有檢具表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件、指定範圍，向公司
       請求查閱或抄錄章程等文件之權利。查本件依卷附○○公司102年6月6日之103年股東
       常會開會通知書、105年6月3日之105年股東常會開會通知書等影本所載，○○公司稱
       ○○公司為其股東，訴願人於訴願書中亦自承○○公司為○○公司之股東，則○○公
       司為○○公司之股東，應可認定。復查○○公司依公司法第210條第2項規定，以 105
       年6月1日台北成功郵局存證號碼xxxxxx號存證信函通知○○公司將至該公司查閱、抄
       錄公司之章程、100年至105年歷次股東會議事錄、財務報表及股東名簿等相關資料，
       並於 105年6月7日委由代理人即○○○律師、○○○律師及○○○等 3人，提示○○
       公司之委託書予○○公司之現場人員○○○，其委託書記載略以：「茲委託......代
       理本股東赴貴公司查閱並抄錄貴公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等文件....
       ..得全權處理之。 此致 ○○股份有限公司 股東戶號：2 股東名稱：○○股份有
       限公司 代表人：○○○......」並蓋有○○公司大小章，有○○公司 105年6月1日
       ○○郵局存證號碼xxxxxx號存證信函、105年6月7日錄音譯文、○○公司105年 8月15
       日函所附相關資料等影本附卷可憑，○○公司已於上開存證信函及委託書指定請求查
       閱、抄錄之範圍，則難謂○○公司未檢具其為○○公司股東身分之利害關係證明及指
       定查閱、抄錄之範圍。是依卷附105年6月 7日錄音譯文影本所載，○○公司之現場人
       員○○○就○○公司為○○公司之股東及代理人現場提示委託書之效力既未爭執，而
       逕以○○公司之董事長即訴願人不在公司為由拒絕○○公司代理人所請，難認其拒絕
       有正當理由，原處分機關裁處○○公司之董事長即訴願人罰鍰，應無違誤。又公司法
       第210條第2項明文規定股東查閱、抄錄簿冊之權利及意旨，業如前述，訴願人尚難以
       ○○公司的商業機密有暴露機會為由，主張免責。
    （二）另訴願人主張○○公司的代理人自始至終都沒有提出可信的授權書與身分證明文件，
       6/7與 6/16的授權書，不只日期登載錯誤，且所用的大小章都不一致，對身分的法律
       條件成就條件不完備等語。查本件○○公司委由代理人○○○律師、○○○律師及○
       ○○等3人於105年6月7日至○○公司查閱及抄錄該公司之章程、歷屆股東會議事錄、
       財務報表、股東名簿等簿冊文件，現場提示之委託書上雖記載「中華民國一０六年六
       月七日」，惟○○公司前已以 105年6月1日台北成功郵局存證號碼xxxxxx號存證信函
       通知○○公司將於函到 5日內至該公司查閱、抄錄；且依卷附資料所示，○○公司委
       由代理人○○○律師、○○○律師及○○○等3人於105年 6月16日至○○公司查閱、
       抄錄所提示之委託書上，所載日期為「中華民國一０五年六月十五日」雖無違誤，仍
       遭○○公司拒絕；再者，經濟部已以 87年3月27日（87）經商字第87216701號公告停
       止核發公司及其負責人印鑑證明書，○○公司之委託書並不因是否蓋有相同大小章影
       響代理權授與之效力；訴願人所訴尚不足採。至訴願人主張○○公司之代表人○○○
       從沒告知訴願人有這個查核的需求等語，核與本案無涉。又訴願人雖主張○○公司已
       停業許久，占○○公司股權不到5%，大費周章動用律師出面多次、撰寫多次存證信函
       ，實啟人疑竇等語；惟與本件違規事實無涉，所辯不足採憑。訴願主張，不足採據。
       從而，原處分機關依前揭規定，處○○公司之董事長即訴願人 1萬元罰鍰，並無不合
       ，原處分應予維持。
    五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
                       訴願審議委員會主任委員 袁 秀 慧（請假）
                                委員 張 慕 貞（代理）
                                委員 柯 格 鐘
                                委員 范 文 清
                                委員 王 韻 茹
                                委員 吳 秦 雯
                                委員 王 曼 萍
                                委員 陳 愛 娥
                                委員 劉 昌 坪
    中華民國     105      年     12     月      6     日
                                    市長 柯文哲
                                 法務局局長 袁秀慧決行
    如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
    提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）
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