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  • 臺北市政府 107.06.14. 府訴二字第1072090581號訴願決定書 訴  願  人 ○○○
    原 處 分 機 關 臺北市商業處
    訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 107年2月23日北市商二字第10700181701號
    函，提起訴願，本府決定如下：
      主文
    訴願駁回。
      事實
    原處分機關於民國（下同）107年1月23日（收文日）接獲民眾陳情，指稱○○股份有限公司
    （下稱○○公司）前經其股東○○○（下稱○君）請求提供該公司104年及105年資產負債表
    、○君及其股份受讓人○○○與○○○之個人持股證明或個人於股東名簿中之資料等，○○
    公司未為回復，涉有違反公司法規定情事，請原處分機關依公司法相關規定辦理。原處分機
    關乃以 107年1月30日北市商二字第10730050201號函請○○公司及其負責人即訴願人於文到
    15日內陳述說明，逾期未說明或陳述意見無理由，將依公司法第210條第3項規定辦理。經○
    ○公司於107年2月22日以書面向本府說明表示，該公司自 99年9月19日起辦理停業迄今，已
    無法辦理正常業務，有關○君由法拍取得股份及轉讓部分股份予○○○及○○○已收悉，將
    來自當通知該等第三人出席股東會，行使股東權益，屆時補辦股東名簿登錄；公司法並未規
    定公司應發給股東持股證明，所請歉難允許，且股份受讓人並無股份轉讓協議書正本，無從
    認定影印本等之真偽及合法性；該公司104年及105年資產負債表均已依法向國稅局申報，○
    君可以股東身分向國稅局申請抄錄影本等語。經原處分機關審認○○公司違反公司法第 210
    條第1項規定，乃依同法條第3項規定，以 107年2月23日北市商二字第10700181701號函處○
    ○公司之董事長即訴願人新臺幣（下同）1萬元罰鍰。訴願人不服，於 107年3月20日向本府
    提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯。
      理由
    一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：……在直轄市為直轄市政府。」第20
      8條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司……
      。」第 210條規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事
      錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機
      構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時
      請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項
      規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」
      商業會計法第28條規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表
      。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表
      之一部分。」
      臺北市政府 90年8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
      任事項，並自90年9月1日起生效。……公告事項……八、本府將下列業務委任本府商業
      管理處（自 96年9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：……（二）公
      司法中有關本府權限事項……。」
    二、本件訴願理由略以：依據股東股份轉讓自由原則，○君聲稱其股份轉讓乙節，○○公司
      無從知悉，更無法為其證明，自無從發給持股證明；依○○公司章程規定，股份轉讓須
      由讓與及受讓股東共同出具申請書署名蓋章，送交公司過戶登記，惟未見○君依章程規
      定辦理，無從辦理股東名簿登記；董事會固應將財務報表備置於本公司，股東及公司之
      債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查核或抄錄，惟公司法第 210條
      並無應發給「資產負債表」、「持股證明」或「股東名簿」等之規定，○君請求發給上
      開資料，與公司法第 210條規定不符，均屬依法無據，訴願人為維護公司及全體股東權
      益，不得枉法妄為，並無違反公司法第210條第3項規定。
    三、查訴願人為○○公司之董事長，就案外人○君以股東身分向○○公司請求提供該公司10
      4年及105年資產負債表等資料，而未獲○○公司處理之情事，有經濟部商業司○○公司
      基本資料查詢列印書面資料、○君 106年11月22日郵局存證信函、原處分機關107年1月
      30日北市商二字第 10730050201號函及○○公司107年2月14日函等影本附卷可稽，原處
      分自屬有據。
    四、至訴願人主張○○公司無從知悉○君股份轉讓，無法發給持股證明；○君亦未依公司章
      程規定，向○○公司申請過戶登記，無從辦理股東名簿登記；公司法第 210條並無應發
      給資產負債表、持股證明或股東名簿等規定，○君請求發給上開資料，均屬依法無據云
      云。按公司法第 210條規定，公司之董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備
      置於公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於公司或股務代理機構；上開章程及簿冊
      ，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄；而
      代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰。查本
      件案外人○君為○○公司股東，○君自得本於股東身分，指定範圍，隨時請求查閱或抄
      錄○○公司財務報表及股東名簿等資料，其以 106年11月22日郵局存證信函請求○○公
      司提供該公司104年及105年資產負債表及將其與股份受讓人之持股登錄於股東名簿等，
      ○○公司以資產負債表已向國稅局申報，認為○君可以向國稅局抄錄影本，即難謂其有
      正當理由而可不提供○君上開資產負債表，是原處分機關審認訴願人違反公司法第 210
      條規定，據以裁罰，並無違誤。訴願人尚難以公司法第 210條並無規定應發給資產負債
      表為由，冀邀免除公司法第210條第2項所課予代表公司之董事有提供查閱或抄錄之義務
      。至訴願人主張○君未依公司章程規定，向○○公司申請股份轉讓過戶登記，無從辦理
      股東名簿登記及發給持股證明等節；縱認○君上開郵局存證信函未請求○○公司提供查
      閱或抄錄股東名簿，惟依原處分機關上開107年1月30日函之主旨業已載明○君請求提供
      其登載於股東名簿中之資料，○君既已提供其經拍賣取得○○公司股份之權利移轉證明
      文件影本，○○公司卻以待將來召開股東會決議辦理解散、清算等程序，屆時補辦股東
      名簿登錄，亦屬無正當理由拒絕提供股東名簿之情形；是訴願主張，不足採據。從而，
      原處分機關依前揭規定，處○○公司之董事長即訴願人 1萬元罰鍰，並無不合，原處分
      應予維持。
    五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
                           訴願審議委員會主任委員 袁 秀 慧
                                    委員 張 慕 貞
                                    委員 柯 格 鐘
                                    委員 范 文 清
                                    委員 王 韻 茹
                                    委員 吳 秦 雯
                                    委員 王 曼 萍
                                    委員 陳 愛 娥
                                    委員 盛 子 龍
    中華民國     107      年     6     月     14     日
                                    市長 柯文哲
                                 法務局局長 袁秀慧決行
    如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
    提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）
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