臺北市政府 111.02.23. 府訴二字第1106108846號訴願決定書 | 訴願決定書-友善列印

臺北市政府 111.02.23. 府訴二字第1106108846號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 110年11月11日北市商二
字第1106034616號函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
經濟部中部辦公室前以民國（下同）110年8月6日經中二字第11038023130
號書函（下稱110年8月 6日書函）通知本府，○○股份有限公司（下稱○
○公司）權益淨值為新臺幣（下同）負252萬2,668元；案經原處分機關以
110年8月13日北市商二字第1100094179號函通知○○公司及其董事長即訴
願人，請就其涉有公司法第211條第2項規定資產不足抵償所負債務一案，
於110年9月11日前依同法條規定辦理或為其他適法之處理，並將處理結果
函報原處分機關，逾期未辦理將依同法條第 3項規定辦理；○○公司於11
0年9月10日函復略以，大股東願意在資金上持續支持公司發展，也已取得
主要股東○○股份有限公司承諾提供支援及財務協助等；原處分機關遂以
110年 9月15日北市商二字第1106026616號函通知○○公司及訴願人於110
年10月15日前檢送已改善公司財務結構之資產負債表供核，逾期未辦理將
依公司法第211條第3項規定裁處；○○公司於110年10月6日函復略以，該
公司經專業評價機構評價其價值遠高於帳載資產，該公司雖帳面淨值為負
，但尚未有公司法第211條第2項規定之情形等，並檢附評價報告（評價基
準日：108年6月30日）；原處分機關復以110年10月15日北市商二字第110
6030271號函請○○公司及訴願人就○○公司名下 10項專利權公平價值，
說明何以經濟部中部辦公室檢送之○○公司 108年12月31日資產負債表未
認列無形資產？並檢送改善公司財務結構之資產負債表供核；○○公司以
110年11月1日函復略以，其擁有之專利依會計準則相關規定認列無形資產
等，並檢附○○股份有限公司財力支援聲明書。原處分機關審認○○公司
有公司法第211條第2項規定之資產顯有不足抵償所負債務情事，董事會未
聲請宣告破產，乃依同條第3項規定，以110年11月11日北市商二字第1106
034616號函（下稱原處分）處○○董事長即訴願人 2萬元罰鍰。原處分於
110年11月15日送達，訴願人不服，於110年11月26日以○○公司名義在本
府法務局網站聲明訴願，12月1日補具訴願書，於12月9日補正訴願程式，
並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：……在直轄市為直
轄市政府。」第208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及
常務董事會主席，對外代表公司……。」第 211條規定：「公司虧損
達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。公司資產顯
有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會
應即聲請宣告破產。代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣
二萬元以上十萬元以下罰鍰。」第 282條規定：「公開發行股票或公
司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之
可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整……。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公
告本府主管業務委任事項，並自90年9月1日起生效……公告事項……
八、本府將下列業務委任本府商業管理處（自96年 9月11日起更名為
臺北市商業處），以該處名義執行之：……（二）公司法中有關本府
權限事項。」
二、本件訴願理由略以：○○公司已經取得主要股東○○股份有限公司承
諾於未來1年提供支援及必要之財務協助；○○公司於108年曾委託並
經○○股份有限公司評價其價值高於帳載資產，故該公司雖帳面淨值
為負，但尚未有公司法第211條第2項規定之情形，請撤銷原處分。
三、查○○公司 108年12月31日資產負債表權益為負252萬2,668元，則其
資產顯不足抵償其所負債務，有○○公司 108年12月31日資產負債表
影本附卷可稽，原處分自屬有據。
四、至訴願人主張○○公司已經取得主要股東○○股份有限公司承諾於未
來1年提供支援及必要之財務協助；○○公司於108年曾委託並經評價
其價值遠高於帳載資產云云。經查：按董事長對內為股東會、董事會
及常務董事會主席，對外代表公司；公司資產顯有不足抵償其所負債
務時，除得依公司法第 282條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產；
代表公司之董事，違反上開規定者，處 2萬元以上10萬元以下罰鍰；
為公司法第208條第3項、第211條第2項及第 3項所明定。查本件依卷
附○○公司 108年12月31日資產負債表影本所載，該公司資產負債表
權益為負252萬2,668元；則○○公司之資產顯有不足抵償其所負債務
情事，除依公司法第 282條規定聲請重整外，董事會應即聲請法院宣
告○○公司破產；惟本件○○公司之董事會未依原處分機關110年8月
13日北市商二字第1100094179號函於期限內為適法之處理，則原處分
機關審認○○公司之董事長即訴願人違反公司法第211條第2項規定，
依同條第3項規定處其2萬元罰鍰，於法尚無違誤。至訴願人主張○○
公司於 108年經評價其價值遠高於帳載資產等節，查本件○○公司雖
檢具○○股份有限公司財力支援聲明書及○○股份有限公司就○○公
司名下10項專利權公平價值評價報告（評價基準日：108年6月30日）
，惟未依原處分機關 110年10月15日北市商二字第1106030271號函說
明何以經濟部中部辦公室 110年8月6日書函檢送之○○公司 108年12
月31日資產負債表並未認列無形資產，亦未檢送改善公司財務結構之
資產負債表供核，自難遽對其為有利之認定。從而，原處分機關依前
揭規定，處訴願人法定最低額 2萬元罰鍰，並無不合，原處分應予維
持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文
。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧
委員張慕貞
委員王韻茹
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員盛子龍
委員范秀羽
委員邱駿彥
委員郭介恒
中華民國 111 年 2 月 23 日
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地
方法院行政訴訟庭提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：
新北市新店區中興路1段248號）

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