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  • 臺北市政府 96.03.15. 府訴字第09670108800號訴願決定書 訴  願  人：○○○
    原 處 分 機 關：臺北市商業管理處
      訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關95年10月20日北市商二字
    第 09535131700號函之處分，提起訴願，本府依法決定如下：
        主  文
      訴願駁回。
        事  實
      緣訴願人為○○股份有限公司（以下簡稱○○公司）代表人，○○公
    司於95年 9月檢附其95年度股東常會議事錄等資料，向原處分機關申請改
    選董事、監察人、改選董事長及修正章程變更登記。案經原處分機關審核
    ，○○公司於95年 8月25日始召開95年度股東常會，已違反公司法第 170
    條第 2項關於股東常會應於每年會計年度終了後 6個月內召開之規定，乃
    依同法條第 3項規定，以95年10月20日北市商二字第 09535131700號函，
    處訴願人新臺幣（以下同） 1萬元罰鍰。訴願人不服，於95年11月10日經
    由原處分機關向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯到府。
        理  由
    一、按公司法第 5條規定：「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直
      轄市為直轄市政府。中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他
      機關辦理本法所規定之事項。」第 170條規定：「股東會分左列 2種
      ：一、股東常會，每年至少召集 1次。二、股東臨時會，於必要時召
      集之。前項股東常會應於每會計年度終了後 6個月內召開。但有正當
      事由經報請主管機關核准者，不在此限。代表公司之董事違反前項召
      開期限之規定者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。」
      本府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府
      主管業務委任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項......
      八、本府將下列業務委任本府商業管理處，以該處名義執行之......
      （二）公司法中有關本府權限事項。......」
    二、本件訴願理由略以：
     （一）因○○公司股東眾多，有 246家，均屬中小企業，也是臺灣發展
        工業之主流企業，而且大都為公司法人。○○公司原為開發○○
        科技園區，由於國家政策改變，開發案未獲通過，部分企業尚待
        政府輔導，甚至有的倒閉、轉移或結束營業。目前閒置中，正在
        法院拍賣尋求解決。
     （二）每次召開股東大會皆人數不足而流會，因本次股東大會有重大議
        題須有超過三分之二股權出席，以致於本次股東大會召開，董事
        會用較多時間以催告股東參與，才得以達成出席率。
     （三）煩請體恤○○公司經營不易，負債累累，借貸過日。又員工流動
        大，對相關法令規章未能深察瞭解，今後絕對改進不再違規，請
        准予免罰。
    三、卷查本案○○公司於95年 8月25日召開95年度股東常會之事實，有○
      ○公司95年股東常會會議紀錄影本附卷可稽，應可認定。因已違反公
      司法第 170條第 2項關於股東會應於每年會計年度終了後 6個月內召
      開之規定，則原處分機關所為之罰鍰處分，自屬有據。
    四、至訴願人主張○○公司因股東眾多，目前正在法院拍賣尋求解決，所
      以每次召開股東大會皆人數不足而流會，本次股東大會召開，董事會
      用較多時間催告股東參與乙節。按公司股東常會應於每會計年度終了
      後 6個月內召開；但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限；
      公司法第 170條第 2項定有明文。違者，依同條第 3項規定，代表公
      司之董事，即應處1萬元以上5萬元以下罰鍰。本案○○公司於95年 8
      月25日始召開95年股東常會，已逾94會計年度終了後 6個月，顯已違
      反上開規定。並據原處分機關答辯陳明，○○公司未於法定期限（95
      年 6月30日）內召開95年股東常會，亦未於期限內報經主管機關核准
      延長召開期限。是訴願人就此主張，不足採作對其有利之認定。另訴
      願人主張體恤公司經營不易、負債累累及對相關法令規章未能深察瞭
      解，今後絕對改進不再違規等節。按訴願人上開主張雖於情可憫，惟
      此對於本件違規責任之成立無涉；況訴願人既為○○公司代表人，即
      應對公司法相關法令規定予以瞭解遵循。是訴願主張，不足憑採。從
      而，原處分機關處法定最低額 1萬元罰鍰，揆諸前揭規定，並無不合
      ，應予維持。
    五、綜上論結，本件訴願為無理由，爰依訴願法第79條第 1項之規定，決
      定如主文。
                     訴願審議委員會主任委員 張明珠
                           副主任委員 王曼萍
                              委員 陳 敏
                              委員 陳淑芳
                              委員 陳石獅
                              委員 陳媛英
                              委員 紀聰吉
                              委員 蘇嘉瑞
                              委員 李元德
    中  華  民  國   96   年   3   月   15  日
                           市長 郝龍斌
                  訴願審議委員會主任委員 張明珠 決行
      如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺北高
    等行政法院提起行政訴訟，並抄副本送本府。
    （臺北高等行政法院地址：臺北市大安區和平東路3段1巷1號）
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