訴願決定書

臺北市政府 101.04.12. 府訴字第10109052000號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 101年1月3日北市商二字第10035796300號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
○○股份有限公司（下稱○○公司）以民國（下同）100 年11月7日變更登記申請書，向原
處分機關申辦公司變更登記，該申請書附件之○○公司 100年10月31日資產負債表載明該公
司負債總額為新臺幣（下同） 8億1,874 萬5,560元，資產總額為1億1,990萬5,292元，涉有
公司資產顯不足抵償其所負債務，違反公司法第 211條第2項規定情事，經原處分機關以100
年11月29日北市商二字第 10034111800號函通知○○公司於文到30日內依公司法第 211條第
1項及第2項規定辦理或為其他適法之處理，並將處理結果函報原處分機關。該函於 100年12
月5日送達，○○公司以100年12月28日函向原處分機關表示，將待銀行債務全部還清後再行
處理。經原處分機關審認○○公司逾期未為處理，違反公司法第211條第2項規定，爰依同法
條第 3項規定，以101年1月3日北市商二字第10035796300號函通知○○公司董事長即訴願人
，處訴願人 2萬元罰鍰。該函於 101年1月6日送達，訴願人不服，於 101年1月31日向本府
提起訴願，3月15日補正訴願程式，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第 5條規定：「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府
......。」第211條規定：「公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東
會報告。公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事
會應即聲請宣告破產。代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。」第 282條規定：「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難、暫停營
業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請
重整......。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年 9月 1日起生效。......公告事項......八、本府將下列業務委任本
府商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之......（
二）公司法中有關本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：○○公司於原處分機關裁罰前已召開臨時股東會，因該公司尚有對
銀行之負債未清償，亦無任何收入可增資，待該公司與銀行結清債務後將會適時處理。
三、查○○公司負債總額為8億1,874萬5,560元，資產總額為1億1,990萬5,292元，其公司資
產顯不足抵償其所負債務，且有違反公司法第 211條第 2項規定情事，有○○公司資產
負債表影本附卷可稽。原處分自屬有據。
四、至訴願人主張待○○公司與銀行結清債務後將會適時處理云云。按公司法第 211條第2
項、第 3項規定：「公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理
者外，董事會應即聲請宣告破產。」「代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣
二萬元以上十萬元以下罰鍰。」訴願人既違反上開規定，依法自應受罰，與○○公司是
否積欠或清償債權銀行債務無涉。是訴願主張，不足採憑。從而，原處分機關依前揭規
定，處○○公司董事長即訴願人法定最低額 2萬元罰鍰，並無不合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第 79條第1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員蔡立文
副主任委員王曼萍
委員劉宗德
委員陳石獅
委員紀聰吉
委員戴東麗
委員柯格鐘
委員葉建廷
委員范文清
委員王韻茹
委員覃正祥
委員傅玲靜
委員吳秦雯
中華民國 101 年 4 月 12 日
市長郝龍斌
訴願審議委員會主任委員蔡立文決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺北高等行政法院提起行政訴
訟，並抄副本送本府。
（臺北高等行政法院地址：臺北市大安區和平東路3段1巷1號）

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