訴願決定書

臺北市政府 102.10.18. 府訴二字第10209156700號訴願決定書訴願人 ○○○
訴願代理人 ○○○律師
訴願代理人 ○○○律師
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國102年5月15日北市商二字第 10231424600號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
一、○○股份有限公司（下稱○○公司）之股東（兼董事）案外人○○○委託○○○律師以
民國（下同）101年11月2日函向原處分機關陳情，稱該公司有無故拒絕其以股東身分要
求該公司提供98年至 101年度股東常會議事錄、股東臨時會議事錄及董事會議事錄，包
括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈餘分配表、主要財產之目錄
及存借款明細表等報表之抄錄本情事，涉違反公司法第210條第2項規定。經原處分機關
以101年11月 7日北市商二字第10136323900號函通知○○公司陳述意見，該公司以 101
年11月16日函復稱○○○已失聯多時，上揭律師函又未見○○○之委任書，實難逕憑其
要求交付上揭文件抄本。經原處分機關以101年11月22日北市商二字第10136951400號函
復○○○律師並副知○○公司，告知上情，並請○○○檢具利害關係證明文件，逕向該
公司請求抄錄財務報表等文件。
二、○○○律師復於102年 2月21日致函○○公司並檢附○○○102年2月4日出具委任其為本
件代理人，並經香港地區公證人○○○出具認證書之委任書，再次為前揭申請。○○公
司仍未為回復，○○○律師於 102年3月12日再向原處分機關陳情，經原處分機關以102
年3月14日北市商二字第10232498800號函通知○○公司陳述意見，該公司於102年 3月2
2日函復，指摘所謂當地公證人身分不明，未經我國駐港機構認證，該公司無從確知來
函者身分及其授權之真實性，實難逕依來函交付上揭文件抄本。
三、原處分機關復以102年4月1日北市商二字第10232720600號函復○○公司，以○○○之身
分證明文件及委任書是否經我國駐港機構認證，非屬必要，命該公司於文到 7日內交付
前揭文件予○○○律師。該函於 102年4月3日送達，該公司仍未交付前揭文件予○○○
律師。復經原處分機關以 102年4月16日北市商二字第10233322900號函請經濟部函釋○
○公司是否有違反公司法第210條第2項規定等疑義，該部以102年5月9日經商字第10202
044340號函復略以：「......說明......二、按公司法第210條第2項規定......所稱『
利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。是以，公
司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢具股東證明文件及指定查閱或抄錄範
圍依上開規定辦理即可......。」原處分機關爰審認○○公司已違反公司法第 210條第
2項規定，遂依同條第3項規定以102年5月15日北市商二字第 10231424600號函處○○公
司代表人即訴願人新臺幣（下同） 1萬元罰鍰。該函於102年5月17日送達，訴願人不服
，於 102年6月10日向本府提起訴願，7月22日補充訴願理由，並據原處分機關檢卷答辯
。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市
政府。」第 210條規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會
議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，
隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反
前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第
228條規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交
監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項
表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付
查核。」
經濟部76年4月18日商字第17612號函釋：「......一、查公司法第210條第2項所稱『利
害關係證明文件』乃指能表明自己身分與公司有利害關係之證明文件而言。二、次查公
司法第210條第1項規定，董事會有將章程及有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所
之義務。按董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內
部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄
錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。」
102年 5月9日經商字第102020443400號函釋：「主旨：有關函詢公司法第210條規定疑
義一案 ......說明：......二、按公司法第210條第2 項規定：『前項章程及簿冊，股
東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。』其中
『股東』係指公司股東；而所稱『利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間
有利害關係之證明文件。是以，公司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢具
股東證明文件及指定查閱或抄錄範圍依上開規定辦理即可......。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項......八、本府將下列業務委任本府
商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之......（二
）公司法中有關本府權限事項......。」
二、本件訴願理由略以：股東○○○失聯已久，97年依其留存於公司之地址送達開會文件亦
因「無此人」遭退件，現提出申請之○○○身分可疑；且其並未檢具利害關係證明文件
，其以股東身分申請抄錄相關文件，於法不合，即使以董事身分申請，其夫○○○與○
○公司涉訟之香港○○有限公司（下稱○○公司）所屬○○集團之主席及董事總經理，
該次訴訟○○公司委任律師與○○○皆屬○○行人員，其後○○公司持勝訴判決來臺聲
請許可執行，其代理人即○○○律師，疑有董事違背對公司忠實義務、律師為雙方代理
之弊端；原處分機關迄未釋明股東身分證明文件及委託書之真實性，其逕予處分，即屬
違法不當。
三、查訴願人為○○公司有代表權之董事長，該公司依公司法第210條第1項規定，董事會應
將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備
置於本公司或股務代理機構，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍
，隨時請求查閱或抄錄之。該公司股東○○○委由○○○律師出具經認證之委任書請求
抄錄前揭文件，經該公司以股東○○○失聯，無從確知其身分為由，拒絕抄錄，嗣經原
處分機關以 102年4月1日北市商二字第10232720600號函命該公司於文到7日內同意○○
○查閱或抄錄之，該函於 102年4月3日送達，該公司仍未於該函所定期限內辦理，有該
函文及送達回執附卷可稽。則原處分機關依前揭規定及經濟部函釋意旨，審認訴願人已
違反公司法第210條第2項規定，依同條第3項規定處訴願人1萬元罰鍰，自屬有據。
四、至訴願人主張股東○○○失聯已久，○○○身分可疑，且其並未檢具利害關係證明文件
；即使以董事身分申請，其夫○○○與○○公司涉訟之○○公司所屬○○集團之主席及
董事總經理，其代理人即○○○律師，疑有董事違背對公司忠實義務、律師為雙方代理
之弊端云云。查卷附○○公司96年 9月10日股份有限公司變更登記表及經濟部商業司公
司及分公司基本資料查詢網頁（網址 xxxxx，查詢日期：102年9月26日）所載該公司資
料，○○○仍為該公司董事，並為持有該公司股份 68萬7,240股之股東，即應享有公司
法上一切關於公司股東或董事之權利。復查○○○ 102年2月4日出具經認證之委任書，
其內容已載明其為○○公司股東，且記載有其香港永久性居民身分證號碼及居住地址，
是並無訴願人所稱身分可疑等情事。又訴願人雖主○○○為曾與○○公司有涉訟之○○
公司母公司主席及董事總經理○○之配偶，疑其有董事違背對公司忠實義務，或其委任
之律師、公證人有為雙方代理之情事，然此純屬○○公司內部關係，非得以此拒絕股東
或董事行使其法律上權益。再者，依前揭經濟部102年5月9日經商字第10202044340號函
釋，公司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢具股東證明文件及指定查閱或
抄錄範圍依規定辦理即可。另依該部76年4月18日商字第17612號函釋意旨，董事乃董事
會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內部監察權奏效，身為董
事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條第1項
章程、簿冊之權。則依前揭函釋意旨，○○公司不得拒絕股東○○○行使上開權限。綜
上，訴願理由，均不足採據。從而，原處分機關依前揭規定及函釋意旨，處訴願人法定
最低額 1萬元罰鍰，並無不合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員丁庭宇（公出）
委員蔡立文（代理）
委員王曼萍
委員劉宗德
委員紀聰吉
委員葉建廷
委員范文清
委員王韻茹
委員傅玲靜
委員吳秦雯
中華民國 102 年 10 月 18 日市長郝龍斌
法務局局長蔡立文決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）

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