訴願決定書

臺北市政府 102.11.15. 府訴二字第10209172200號訴願決定書訴願人 ○○○
訴願代理人 ○○○律師
訴願代理人 ○○○律師
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 102年8月2日北市商二字第 10234784601號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
一、○○股份有限公司（下稱○○公司）之股東（兼董事）案外人○○○委託○○○律師以
民國（下同）101年11月2日函向原處分機關陳情，稱該公司有無故拒絕其以股東身分要
求該公司提供98年至 101年度股東常會議事錄、股東臨時會議事錄及董事會議事錄，包
括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈餘分配表、主要財產之目錄
及存借款明細表等報表之抄錄本情事，涉違反公司法第210條第2項規定。經原處分機關
以101年11月7日北市商二字第 10136323900號函通知○○公司陳述意見，該公司以 101
年11月16日函復稱○○○已失聯多時，上揭律師函又未見○○○之委任書，實難逕憑其
要求交付上揭文件抄本。經原處分機關以101年11月22日北市商二字第10136951400號函
復○○○律師並副知○○公司，告知上情，並請○○○檢具利害關係證明文件，逕向該
公司請求抄錄財務報表等文件。
二、○○○律師復於 102年2月21日致函○○公司並檢附○○○102年2月4日出具委任其為本
件代理人，並經香港地區公證人○○○出具認證書之委任書，再次為前揭申請。○○公
司仍未為回復，○○○律師於 102年3月12日再向原處分機關陳情，經原處分機關以102
年3月14日北市商二字第10232498800號函通知○○公司陳述意見，該公司於102年 3月2
2日函復，指摘所謂當地公證人身分不明，未經我國駐港機構認證，該公司無從確知來
函者身分及其授權之真實性，實難逕依來函交付上揭文件抄本。
三、原處分機關復以102年4月1日北市商二字第10232720600號函復○○公司，以○○○之身
分證明文件及委任書是否經我國駐港機構認證，非屬必要，命該公司於文到 7日內交付
前揭文件予○○○律師。該函於 102年4月3日送達，該公司仍未交付前揭文件予○○○
律師。復經原處分機關以 102年4月16日北市商二字第10233322900號函請經濟部函釋○
○公司是否有違反公司法第210條第2項規定等疑義，該部以102年5月9日經商字第10202
044340號函復略以：「......說明......二、按公司法第210條第2項規定......所稱『
利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。是以，公
司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢具股東證明文件及指定查閱或抄錄範
圍依上開規定辦理即可......。」原處分機關爰審認○○公司已違反公司法第210條第2
項規定，遂依同條第3項規定，以102年5月15日北市商二字第10231424600號函處○○公
司代表人即訴願人新臺幣（下同） 1萬元罰鍰。該函於102年5月17日送達，訴願人不服
，於102年6月10日向本府提起訴願，經本府以102年10月18日府訴二字第10209156700號
訴願決定：「訴願駁回。」在案。
四、其間○○公司以102年6月3日、6月20日函請原處分機關確認○○○是否為香港地區公證
人及上揭公證文書是否確為○○○所合法出具，經原處分機關以102年6月10日北市商二
字第10233925100號及102年6月27日北市商二字第10234326500號函復無此必要；另○○
○律師亦以102年6月13日函向原處分機關陳情稱其於102年5月31日再次代理○○○向○
○公司為前揭申請，但仍遭○○公司置之不理。嗣原處分機關以 102年 6月17日北市商
二字第 10233953900號函請經濟部就有關公司因違反公司法第 210條規定遭裁罰，如同
一股東再次為前揭申請，公司仍不提供相關資料時，得否再次處罰代表公司之董事一節
為函釋，經該部以102年7月1日經商字第10202419650號函復略以：「......說明......
三、來函所述個案，前因違反公司法第210條第2項規定，經
貴處裁罰後，再次無故拒絕股東查閱或抄錄章程及簿冊。參閱行政罰法第25條之規定，
不因受處罰之當事人提起訴願而免除其罰。」原處分機關爰以 102年7月2日北市商二字
第10231435000號及102年7月16日北市商二字第10234734200號函命○○公司陳述意見，
經○○公司於 102年7月10日及7月24日以書面陳述意見後，審認○○公司仍違反公司法
第 210條第2項規定，遂依同條第3項規定，以102年8月2日北市商二字第10234784601號
函處○○公司代表人即訴願人1萬元罰鍰。該函於102年 8月7日送達，訴願人不服，於1
02年8月27日向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市
政府。」第 210條規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會
議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，
隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反
前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第
228條規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交
監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項
表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付
查核。」
行政罰法第25條規定：「數行為違反同一或不同行政法上義務之規定者，分別處罰之。
」
經濟部76年4月18日商字第17612號函釋：「......一、查公司法第210條第2項所稱『利
害關係證明文件』乃指能表明自己身分與公司有利害關係之證明文件而言。二、次查公
司法第210條第1項規定，董事會有將章程及有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所
之義務。按董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內
部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄
錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。」
102年 5月9日經商字第102020443400號函釋：「主旨：有關函詢公司法第210條規定疑
義一案 ......說明：......二、按公司法第210條第2 項規定：『前項章程及簿冊，股
東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。』其中
『股東』係指公司股東；而所稱『利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間
有利害關係之證明文件。是以，公司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢具
股東證明文件及指定查閱或抄錄範圍依上開規定辦理即可......。」
102年7月1日經商字第10202419650號函釋：「......說明......三、來函所述個案，前
因違反公司法第210條第2項規定，經......裁罰後，再次無故拒絕股東查閱或抄錄章程
及簿冊。參閱行政罰法第25條之規定，不因受處罰之當事人提起訴願而免除其罰。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項......八、本府將下列業務委任本府
商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之......（二
）公司法中有關本府權限事項......。」
二、本件訴願理由略以：股東○○○未檢具利害關係證明文件，僅以股東身分申請抄錄相關
文件，於法不合；原處分就公司與股東○○○之間存在嚴重利害關係衝突之事實未予審
酌，其夫○○○與○○公司涉訟之香港○○有限公司（下稱○○公司）所屬○○集團之
主席及董事總經理，該次訴訟○○公司委任律師與○○○皆屬香港○○○律師行人員，
其後○○公司持勝訴判決來臺聲請許可執行，其代理人即○○○律師，疑有律師為雙方
代理，董事長期不執行業務卻與訴訟對造關係密切之弊端，原處分機關亦迄未釋明○○
○對公司有何利害關係或執行職務之必要；訴願人前因同一事實遭原處分機關裁罰，正
循訴願程序救濟中，其逕予處分，即屬違反一行為不二罰原則之違法不當；原處分機關
認定○○○於訴願後再次提出申請為另一案件，卻允許其沿用前案之授權書及公證、認
證證明，亦有矛盾。
三、查訴願人為○○公司有代表權之董事長，該公司依公司法第210條第1項規定，董事會應
將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備
置於本公司或股務代理機構，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍
，隨時請求查閱或抄錄之。該公司股東○○○委由○○○律師出具經認證之委任書請求
抄錄前揭文件，經該公司以股東○○○失聯，無從確知其身分為由，拒絕抄錄。前經處
分機關審認○○公司已違反公司法第 210條第2項規定，依同條第3項規定以102年5月15
日北市商二字第10231424600號函處訴願人1萬元罰鍰在案，嗣經○○○律師代理○○○
再於102年5 月31日致函○○公司提出申請，該公司仍拒絕提供，經原處分機關以102年
7月2日北市商二字第10231435000號及102年7月16日北市商二字第 10234734200號函命
○○公司陳述意見，該公司以102年7月10日及 7月24日函陳述意見，仍拒絕○○○之申
請，有○○○102年5月31日函及○○公司陳述意見函 2件附卷可稽。則原處分機關依前
揭規定及經濟部函釋意旨，審認訴願人再次違反公司法第210條第2項規定，自屬有據。
四、至訴願人主張股東○○○未檢具利害關係證明文件，僅以股東身分申請抄錄相關文件，
於法不合；原處分就公司與股東○○○之間存在嚴重利害關係衝突之事實未予審酌，原
處分機關亦迄未釋明○○○對公司有何利害關係或執行職務之必要云云。查卷附○○公
司 96年9月10日股份有限公司變更登記表、經濟部商業司公司及分公司基本資料查詢網
頁（網址 hxxxxx，查詢日期：102年10月29日）所載該公司資料，○○○仍為該公司董
事，並為持有該公司股份68萬 7,240股之股東，即應享有公司法上一切關於公司股東或
董事之權利。復查○○○ 102年2月4日出具經認證之委任書，其內容已載明其為○○公
司股東，且記載有其香港永久性居民身分證號碼及居住地址，是並無訴願人所稱身分可
疑等情事。又訴願人雖主張○○○與公司之間存在嚴重利害關係等，然此純屬○○公司
內部關係，非得以此拒絕股東或董事行使其法律上權益。再者，依前揭經濟部 102年5
月 9日經商字第 10202044340號函釋，公司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅
須檢具股東證明文件及指定查閱或抄錄範圍依規定辦理即可。另依該部 76年4月18日商
字第 17612號函釋意旨，董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監
察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責
自有查閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。則依前揭函釋意旨，○○公司不
得拒絕股東○○○行使上開權限。前揭事證亦經本府 102年10月18日府訴二字第102091
56700號訴願決定所肯認。訴願人復主張本次裁罰違反一行為不二罰原則；原處分機關
認定○○○於訴願後再次提出申請為另一案件，卻允許其沿用前案之授權書及公證、認
證證明，亦有矛盾云云。按本案係○○○律師代理○○○於102年5月31日再次請求○○
公司提供議事錄及財務報表，仍經○○公司拒絕，與前揭102年2月21日之申請乃屬不同
行為，依行政罰法第25條規定，應分別處罰，亦為經濟部102年7月1日經商字第1020241
9650號函釋在案。訴願主張，不足採據。從而，原處分機關依前揭規定及函釋意旨，處
訴願人法定最低額1萬元罰鍰，並無不合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員丁庭宇（公出）
委員王曼萍（代理）
委員劉宗德
委員紀聰吉
委員戴東麗
委員柯格鐘
委員葉建廷
委員范文清
委員王韻茹
委員傅玲靜
委員吳秦雯
中華民國 102 年 11 月 15 日
市長郝龍斌
法務局局長蔡立文決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）

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