訴願決定書

臺北市政府 102.12.13. 府訴二字第10209186300號訴願決定書訴願人 ○○○
訴願代理人 ○○○律師
訴願代理人 ○○○律師
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國102年9月11日北市商二字第 10235631101號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
一、○○股份有限公司（下稱○○公司）之股東（兼董事）案外人○○○委託○○○律師以
民國（下同）101年11月2日函向原處分機關陳情，稱該公司有無故拒絕其以股東身分要
求該公司提供98年至 101年度股東常會議事錄、股東臨時會議事錄及董事會議事錄，包
括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈餘分配表、主要財產之目錄
及存借款明細表等報表之抄錄本情事，涉違反公司法第210條第2項規定。經原處分機關
以101年11月7日北市商二字第 10136323900號函通知○○公司陳述意見，該公司以 101
年11月16日函復稱○○○已失聯多時，上揭律師函又未見○○○之委任書，實難逕憑其
要求交付上揭文件抄本。經原處分機關以101年11月22日北市商二字第10136951400號函
復○○○律師並副知○○公司，告知上情，並請○○○檢具利害關係證明文件，逕向該
公司請求抄錄財務報表等文件。
二、○○○律師復於 102年2月21日致函○○公司並檢附○○○102年2月4日出具委任其為本
件代理人，並經香港地區公證人○○○出具認證書之委任書，再次為前揭申請，惟仍經
○○公司拒絕。經原處分機關以102年 4月16日北市商二字第10233322900號函請經濟部
函釋○○公司是否有違反公司法第 210條第2項規定等疑義，該部以102年5月9日經商字
第 10202044340號函復略以：「......說明......二、按公司法第210條第2項規定....
..所稱『利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。
是以，公司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢具股東證明文件及指定查閱
或抄錄範圍依上開規定辦理即可......。」原處分機關爰審認○○公司已違反公司法第
210條第2項規定，遂依同條第3項規定，以102年5月15日北市商二字第 10231424600號
函處○○公司代表人即訴願人新臺幣（下同）1萬元罰鍰。訴願人不服，於102年 6月10
日向本府提起訴願，經本府以102年10月18日府訴二字第10209156700號訴願決定：「訴
願駁回。」在案。
三、其間，○○○律師以102年6月13日函向原處分機關陳情稱其於102年5月31日再次代理○
○○向○○公司為前揭申請，但仍遭○○公司置之不理。嗣原處分機關以 102年6月17
日北市商二字第 10233953900號函請經濟部就有關公司因違反公司法第 210條規定遭裁
罰，如同一股東再次為前揭申請，公司仍不提供相關資料時，得否再次處罰代表公司之
董事一節為函釋，經該部以102年7月1日經商字第10202419650號函復略以：「......說
明......三、來函所述個案，前因違反公司法第210條第2項規定，經貴處裁罰後，再
次無故拒絕股東查閱或抄錄章程及簿冊。參閱行政罰法第25條之規定，不因受處罰之當
事人提起訴願而免除其罰。」原處分機關審認○○公司仍違反公司法第210條第2項規定
，遂依同條第 3項規定，以102年8月2日北市商二字第10234784601號函處○○公司代表
人即訴願人 1萬元罰鍰。訴願人不服，於102年8月27日向本府提起訴願，經本府以102
年11月15日府訴二字第10209172200號訴願決定：「訴願駁回。」在案。
四、其間，○○○律師復以 102年8月20日函，向原處分機關陳情稱其於102年 8月12日再次
代理○○○向○○公司為前揭申請，但仍遭○○公司置之不理，涉違反公司法第 210條
第2項規定，原處分機關爰以102年8月27日北市商二字第10235133000號函通知○○公司
於文到 7日內檢送相關證明文件陳述意見，逾期未為陳述意見或陳述意見無理由者，將
依公司法第 210條第3項規定辦理，經○○公司於102年9月4日以書面陳述意見後，原處
分機關審認該公司違反公司法第 210條第2項規定，遂依同條第3項規定，以102年9月11
日北市商二字第10235631101號函處○○公司代表人即訴願人 3萬元罰鍰。該函於102年
9月13日送達，訴願人不服，於 102年10月11日向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷
答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市
政府。」第 210條規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會
議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，
隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反
前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第
228條規定：「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交
監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項
表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付
查核。」
行政罰法第25條規定：「數行為違反同一或不同行政法上義務之規定者，分別處罰之。
」
經濟部76年4月18日商字第17612號函釋：「......一、查公司法第210條第2項所稱『利
害關係證明文件』乃指能表明自己身分與公司有利害關係之證明文件而言。二、次查公
司法第210條第1項規定，董事會有將章程及有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所
之義務。按董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，為使內
部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄
錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。」
102年5月9日經商字第10202044340號函釋：「主旨：有關函詢公司法第 210條規定疑義
一案......說明：......二、按公司法第210條第2項規定：『前項章程及簿冊，股東及
公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。』其中『股
東』係指公司股東；而所稱『利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間有利
害關係之證明文件。是以，公司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢具股東
證明文件及指定查閱或抄錄範圍依上開規定辦理即可......。」
102年7月1日經商字第10202419650號函釋：「......說明......三、來函所述個案，前
因違反公司法第210條第2項規定，經......裁罰後，再次無故拒絕股東查閱或抄錄章程
及簿冊。參閱行政罰法第25條之規定，不因受處罰之當事人提起訴願而免除其罰。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項......八、本府將下列業務委任本府
商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之......（二
）公司法中有關本府權限事項......。」
二、本件訴願理由略以：股東○○○於前申請案並未檢具利害關係證明文件，抄錄申請於法
不合，該案於訴願機關審理中，原處分復就同一事件重複處罰顯違法失當；原處分對「
○○公司拒絕股東抄錄請求」是否為一行為未予敘明，有不備理由之違法；原處分機關
認定○○○於訴願後再次提出申請為另一案件，卻允許其沿用前案之授權書及公證、認
證證明，亦有矛盾；原處分就公司與股東間存有嚴重利害衝突未予審酌，強令公司提出
重要文件，顯然失當，又○○○之申請既未敘明理由，且要求以「郵寄」方式交付董事
會議事錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表、盈餘分配表、主要財產之財產目錄
及存借款明細表等資料之抄錄本，不僅方式有違公司法第210條第2項規定之「查閱」及
「抄錄」，其範圍更逾越經濟部99年12月17日經商字第09900176780 號函釋所指公司法
同條項所定股東或公司債權人得請求查閱或抄錄之文件範圍。
三、查訴願人為○○公司有代表權之董事長，該公司依公司法第210條第1項規定，董事會應
將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備
置於本公司或股務代理機構，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍
，隨時請求查閱或抄錄之。該公司股東○○○委由○○○律師出具經認證之委任書請求
抄錄前揭文件，經該公司以股東○○○失聯，無從確知其身分為由，拒絕抄錄。前經處
分機關審認○○公司已違反公司法第 210條第2項規定，依同條第3項規定分別以102年5
月15日北市商二字第10231424600號、 102年8月2日北市商二字第10234784601號函各處
訴願人 1萬元罰鍰在案，嗣經○○○律師代理○○○再於102年8月12日致函○○公司提
出申請，該公司仍拒絕提供，經原處分機關以102年8月27日北市商二字第 10235133000
號函命○○公司陳述意見，該公司以102年9月 4日函陳述意見，仍拒絕○○○之申請，
有○○○律師代理○○○出具之 102年8月12日函及○○公司102年9月4日陳述意見函附
卷可稽。則原處分機關依前揭規定及經濟部函釋意旨，審認訴願人再次違反公司法第21
0條第2項規定而予以處罰，自屬有據。
四、至訴願人主張股東○○○未檢具利害關係證明文件，僅以股東身分申請抄錄相關文件，
於法不合；原處分就公司與股東○○○之間存在嚴重利害關係衝突之事實未予審酌，原
處分機關亦迄未釋明○○○對公司有何利害關係或執行職務之必要云云。查卷附○○公
司96年 9月10日股份有限公司變更登記表、經濟部商業司公司及分公司基本資料查詢網
頁（網址xxxxx，查詢日期：102年11月22日）所載該公司資料，○○○仍為該公司董事
，並為持有該公司股份68萬 7,240股之股東，即應享有公司法上一切關於公司股東或董
事之權利。復查○○○ 102年2月4日出具經認證之委任書，其內容已載明其為○○公司
股東，且記載有其香港永久性居民身分證號碼及居住地址，是並無訴願人所稱身分可疑
等情事。又訴願人雖主張○○○與公司之間存在嚴重利害關係等，然此純屬○○公司內
部關係，非得以此拒絕股東或董事行使其法律上權益。再者，依前揭經濟部 102年5月9
日經商字第 10202044340號函釋，公司股東申請查閱或抄錄前揭章程及簿冊時，僅須檢
具股東證明文件及指定查閱或抄錄範圍依規定辦理即可。另依該部76年4月18日商字第1
7612號函釋意旨，董事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監察權，
為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為執行業務上需要，依其權責自有查
閱、抄錄公司法第210條第1項章程、簿冊之權。則依前揭函釋意旨，○○公司不得拒絕
股東○○○行使上開權限。前揭事證亦經本府 102年10月18日府訴二字第10209156700
號及102年11月15日府訴二字第 10209172200號訴願決定所肯認。
五、至訴願人主張本次裁罰違反一行為不二罰原則；原處分機關認定○○○於訴願後再次提
出申請為另一案件，卻允許其沿用前案之授權書及公證、認證證明，亦有矛盾云云。按
本案係○○○律師代理○○○於102年8月12日再次請求○○公司提供議事錄及財務報表
，仍經嘉德公司拒絕，與前揭 102年2月21日、5月31日之申請乃屬不同行為，依行政罰
法第25條規定，應分別處罰，亦為經濟部102年7月1日經商字第10202419650號函釋在案
。至訴願人主張○○○之申請既未依經濟部63年4月 4日商字第08576號函釋敘明理由，
且要求取得資料方式及範圍有違公司法第210條第2項及經濟部99年12月17日經商字第09
900176780 號函釋所指公司法同條項所定股東或公司債權人得請求查閱或抄錄之文件範
圍云云。查○○○之申請有無敘明理由，依卷附資料顯示並非○○公司屢次拒絕提供資
料之原因，且○○公司亦得告知其補敘理由而為提供；至經濟部99年12月17日經商字第
09900176780號函釋，僅係限制股東及公司之債權人查閱或抄錄之範圍不包括董事會議
事錄，而本件○○○為○○公司之董事，是前揭函釋尚與本案無涉。訴願主張，不足採
據。從而，原處分機關依前揭規定及函釋意旨，處訴願人 3萬元罰鍰，並無不合，原處
分應予維持。
六、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員丁庭宇（公假）
委員蔡立文（代理）
委員王曼萍
委員紀聰吉
委員柯格鐘
委員葉建廷
委員范文清
委員王韻茹
委員傅玲靜
委員吳秦雯
中華民國 102 年 12 月 13 日市長郝龍斌
法務局局長蔡立文決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）

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