訴願決定書

臺北市政府 105.12.02. 府訴二字第10509179800號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國105年 8月18日北市商二字第10535992800號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關接獲民眾反映，○○股份有限公司（下稱○○公司）涉未依公司法第170條第2項
規定，於民國（下同）104年度會計年度終了後6個月內召開股東常會，案經原處分機關以 1
05年7月20日北市商二字第10535253300號函通知○○公司，載明公司及代表公司之董事得於
105年8月5日前陳述意見，並經○○公司以105年8月5日函陳述意見在案。其間，本府以 105
年5月18日府產業商字第10584551700號函（下稱本府105年5月18日函）通知○○公司及案外
人○○○（下稱○君），就○君申請因法院撤銷股東會決議，請求主管機關撤銷相關登記事
項等情事，於 105年6月2日前提出陳述書並檢附相關證明文件予本府憑參。嗣原處分機關審
認訴願人為代表○○公司之董事，該公司未於104年度會計年度終了後6個月內召開股東常會
，違反公司法第 170條第2項規定，乃依同條第3項規定，以105年8月18日北市商二字第1053
5992800號函（下稱原處分）處訴願人新臺幣（下同）1萬元罰鍰。原處分於105年8月22日送
達，訴願人不服，於105年9月13日向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、本件訴願書載明：「......不服原處分機關即台北市政府民國105年8月18日北市商二字
第 105359928號函處分......」惟其檢附原處分影本提起訴願，揆其真意，訴願人應係
不服原處分，合先敘明。
二、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：......在直轄市為直轄市政府。」第
170條規定：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。......前項股
東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不
在此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下
罰鍰。」
臺北市政府 90年8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項：......八、本府將下列業務委任本
府商業管理處（自96年9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：......
（二）公司法中有關本府權限事項......。」
三、本件訴願理由略以：○○公司接獲臺北市政府 105年5月18日函，命○○公司於 105年6
月 2日前說明關於○君申請撤銷訴願人公司之解任監察人及修改章程一事。○○公司於
接獲上開函文前，正進行股東常會召開前置作業事宜；接獲函文後，因上開事項與○○
公司之監察人及章程規定相關，○○公司僅得暫時停止準備股東會召開事宜。然○○公
司於6月2日依限說明並待數日後仍未獲得原處分機關對於前開事項之處分，因此錯失於
會計年度終了後 6個月內召開之期限。○○公司並非故意遲誤召開股東常會，係具有正
當事由始遲延召集，且已於105年7月16日完成召開股東常會程序。請撤銷原處分。
四、查○○公司有如事實欄所述未於104年度會計年度終了後6個月內召開股東常會之情事，
案經原處分機關通知○○公司陳述意見並經其陳述在案，此有○○公司 105年8月5日函
影本附卷可稽。是原處分機關以訴願人為代表○○公司之董事予以處分，原處分自屬有
據。
五、至訴願人主張○○公司接獲本府105年5月18日函命其說明關於廖君申請撤銷該公司之解
任監察人及修改章程一事，○○公司依限說明後未獲得原處分機關之處分，因此錯失於
會計年度終了後 6個月內召開之期限；○○公司係具有正當事由始遲延召集，且已於10
5年7月16日完成召開股東常會程序云云。按股東常會每年至少召集 1次，且應於每會計
年度終了後 6個月內召開，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限；代表公司
之董事違反召開期限之規定者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰；揆諸公司法第 170條規定
自明。查訴願人為代表○○公司之董事，而○○公司未於104年度會計年度終了後6個月
內召開股東常會，此為訴願人所不爭執；是訴願人之違規事實，洵堪認定。次查本府10
5年5月18日函係就○君申請因法院撤銷股東會決議，請求主管機關撤銷相關登記事項等
情事，函請○君與○○公司於 105年6月2日前提出陳述書並檢附相關證明文件予本府憑
參。經核本府105年5月18日函內容，難謂與○○公司召開股東常會有何影響；退萬步言
，縱訴願人所稱影響召開股東常會且具有正當事由遲誤召集為真，則○○公司亦應依公
司法第170條第2項但書規定，報請主管機關核准後始得延期召開股東常會；惟訴願人並
未檢附報請核准之文件供核，自難對其為有利之認定。又縱使○○公司已於105年7月16
日召開股東常會為真，此亦屬事後改善行為，不影響本件違規事實之判斷。訴願主張，
不足採據。從而，原處分機關依前揭規定，處訴願人法定最低額 1萬元罰鍰，並無不合
，原處分應予維持。
六、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第 79條第1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧（請假）
委員張慕貞（代理）
委員柯格鐘
委員范文清
委員王韻茹
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員劉昌坪
中華民國 105 年 12 月 2 日
市長柯文哲
法務局局長袁秀慧決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）

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