訴願決定書

臺北市政府 109.09.04. 府訴二字第1096101549號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國109年 3月20日北市商二字第10960057744號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關依檢舉查得○○股份有限公司（下稱○○公司）民國（下同）106年至108年未召
開股東常會，以承認105年至107年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案
，未應股東請求提供103年至107年度之資產負債表、財產目錄等，涉有違反公司法第20條第
1項、第170條第2項及第210條第1項、第2項等規定情事，案經原處分機關以109年3月 2日北
市商二字第10960053472號函（下稱109年3月2日函）請○○公司及其在任之全體董事（含訴
願人），於109年3月13日前陳述意見並檢具相關證明文件供核；經○○公司以109年3月13日
回函表示，多年來數次召開股東會，且各項財務表冊具會計師簽證，並無未提供股東文件憑
核一事，並檢附查核報告書等；嗣原處分機關審認○○公司未於106年至108年提請股東常會
承認105年至107年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，違反公司法第
20條第1項規定，乃依同法第20條第5項規定，以109年 3月20日北市商二字第10960057744號
函（下稱原處分）按年度各處訴願人新臺幣（下同）1萬元罰鍰，合計處3萬元罰鍰。原處分
於109年3月26日送達。訴願人不服，於109年4月22日向本府提起訴願，6月12日及6月17日補
正訴願程式，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、本件原由○○公司於109年4月22日向本府提起訴願，嗣訴願人及○○公司於109年6月12
日及 17日補正訴願書表明變更以○○○為本件訴願人，是本件爰認訴願人○○○於109
年4月22日已向本府提起訴願，合先敘明。
二、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：......在直轄市為直轄市政府。」第
8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：......在有限公司、股份有限公司為董事。」
第20條第1項及第5項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈
餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」「公司負責人違反第一項
或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。......。」第 228條規定：
「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中
央主管機關規定之規章編造。第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。」
商業會計法第2條第1項規定：「本法所稱商業，指以營利為目的之事業；其範圍依商業
登記法、公司法及其他法律之規定。」第 4條規定：「本法所定商業負責人之範圍，依
公司法、商業登記法及其他法律有關之規定。」第28條第 1項規定：「財務報表包括下
列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。」第
66條第 1項規定：「商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報告書。二、財務報表。
」第68條第 1項規定：「商業負責人應於會計年度終了後六個月內，將商業之決算報表
提請商業出資人、合夥人或股東承認。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項：......八、本府將下列業務委任本
府商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：......
（二）公司法中有關本府權限事項。」
三、本件訴願理由略以：原處分之理由顯然與事實不符，請體恤中小企業經營之艱辛，撤銷
原處分。
四、查本件○○公司有如事實欄所述未於106年至 108年提請股東常會承認前1年度之營業報
告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案等違規事實，有原處分機關109年 3月2日
函、○○公司109年3月13日回函等影本附卷可稽；是原處分機關以○○公司違反公司法
第20條第 1項規定，依同法條第5項規定裁處公司之董事即訴願人3萬元罰鍰，原處分自
屬有據。
五、至訴願人主張原處分之理由顯然與事實不符，請體恤中小企業經營之艱辛云云。經查：
（一）按公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案
，提請股東同意或股東常會承認；公司負責人有違反上開情形者，各處1萬元以上5萬
元以下罰鍰，為公司法第20條第1項、第5項所明定。查此等規定，乃為防制經濟犯罪
及發揮管理之目的，所為主管機關對公司關於經營方面監督之規定；並因公司法第 8
條第 1項規定，該法所稱公司負責人，在股份有限公司為董事。是股份有限公司有上
述公司法第20條第1項規定之違規情事時，即得對公司全體董事為處罰。
（二）本件訴願人為○○公司之董事，有○○公司106年4月19日、109年4月24日公司變更登
記表影本附卷可稽。查原處分機關就○○公司遭檢舉有未召開股東常會並將該公司營
業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案提請股東常會承認等情，前以 109
年3月 2日函請○○公司及其在任全體董事（含訴願人），依限陳述說明並檢具106年
至108年股東常會議事錄及經承認之前開表冊等供核。○○公司雖以 109年3月13日回
函說明並檢附108年第1次董監事會議紀錄、104年至107年度查核報告等文件，惟就前
函所述事項仍未檢送相關資料供核；基上，○○公司及訴願人未能提出有經股東會承
認之105年至107年度營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等相關資料
供核，則○○公司未於106年至108年提請股東常會承認105年至107年度營業報告書、
財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案之違規事實，堪予認定。訴願主張，不足採據
。從而，原處分機關以○○公司違反公司法第20條第1項規定，依同法條第5項規定，
按年度各處訴願人法定最低額1萬元罰鍰，合計處3萬元罰鍰，並無不合，原處分應予
維持。
六、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧（請假）
委員張慕貞（代行）
委員范文清
委員王韻茹
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員范秀羽
中華民國 109 年 9 月 4 日
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）

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