訴願決定書

臺北市政府 109.09.04. 府訴二字第1096101548號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國109年 3月20日北市商二字第10960057742號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關依檢舉查得○○股份有限公司（下稱○○公司）民國（下同）106年至108年未召
開股東常會，以承認105年至107年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案
，未應股東請求提供103年至107年度之資產負債表、財產目錄等，涉有違反公司法第20條第
1項、第170條第 2項及第210條第1項、第2項等規定情事，案經原處分機關以109年3月2日北
市商二字第10960053472號函（下稱109年3月2日函）請○○公司及其在任之全體董事（含董
事長即訴願人），於109年 3月13日前陳述意見並檢具相關證明文件供核；經○○公司以109
年 3月13日回函表示，多年來數次召開股東會，且各項財務表冊具會計師簽證，並無未提供
股東文件憑核一事，並檢附查核報告書等；嗣原處分機關審認○○公司自106年至108年度未
召開股東常會，以承認105年至107年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議
案，未應股東請求提供103年至107年度之資產負債表、財產目錄等，違反公司法第20條第 1
項、第170條第2項及第210條第2項規定，乃依同法第20條第5項、第170條第3項及第210條第
4項、第 5項規定，以109年3月20日北市商二字第10960057742號函（下稱原處分）分別處訴
願人新臺幣（下同）3萬元（按年度各1萬元，共3萬元）、3萬元（按年度各1萬元，共3萬元
）、1萬元罰鍰，合計處 7萬元罰鍰，並限於文到15日內通知股東及董事○○○得查閱103年
至107年度之資產負債表、財產目錄。原處分於 109年3月24日送達。訴願人不服，於109年4
月22日向本府提起訴願，6月12日及6月17日補正訴願程式，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、本件原由○○公司於109年4月22日向本府提起訴願，嗣訴願人及○○公司於109年6月12
日及 17日補正訴願書表明變更以○○○為本件訴願人，是本件爰認訴願人○○○於109
年4月22日已向本府提起訴願，合先敘明。
二、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：......在直轄市為直轄市政府。」第
8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：......在有限公司、股份有限公司為董事。」
第20條第1項及第5項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈
餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」「公司負責人違反第一項
或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。......。」第 170條規定：
「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。二、股東臨時會，於必要時
召集之。前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管
機關核准者，不在此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元
以上五萬元以下罰鍰。」第 210條規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章
程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於
本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文
件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務
代理機構提供。......代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄
、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行
股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以
下罰鍰。前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼
續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。」第 228條規定：「每會計年度終了，董事
會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財
務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編
造。第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。」
商業會計法第2條第1項規定：「本法所稱商業，指以營利為目的之事業；其範圍依商業
登記法、公司法及其他法律之規定。」第 4條規定：「本法所定商業負責人之範圍，依
公司法、商業登記法及其他法律有關之規定。」第28條第 1項規定：「財務報表包括下
列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。」第
66條第 1項規定：「商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報告書。二、財務報表。
」第68條第 1項規定：「商業負責人應於會計年度終了後六個月內，將商業之決算報表
提請商業出資人、合夥人或股東承認。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項：......八、本府將下列業務委任本
府商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：......
（二）公司法中有關本府權限事項。」
三、本件訴願理由略以：○○公司備有財務報表置於財務室供股東查閱，並已通知董事張順
安得查閱103年至107年度之資產負債表、財產目錄。原處分之理由顯然與事實不符，請
體恤中小企業經營之艱辛，撤銷罰鍰。
四、查○○公司有如事實欄所述未於106年至 108年提請股東常會承認前1年度之營業報告書
、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，且未應股東請求提供103年至107年度之資產
負債表、財產目錄等違規事實；有原處分機關109年 3月2日函、○○公司109年3月13日
回函等影本附卷可稽，且○○公司109年3月13日回函僅檢附108年第1次董監事會議紀錄
、104年至107年度查核報告書等文件，難以證明該公司於106年至108年有召開股東常會
及應股東請求提供103年至107年度之資產負債表、財產目錄等供查閱、抄錄或複製；是
原處分自屬有據。
五、至訴願人主張○○公司備有財務報表置於財務室供股東查閱，並已通知董事○○○得查
閱103年至107年度之資產負債表、財產目錄云云。經查：
（一）按公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案
，提請股東同意或股東常會承認；公司負責人有違反上開情形者，各處1萬元以上5萬
元以下罰鍰，為公司法第20條第1項、第5項所明定。查此等規定，乃為防制經濟犯罪
及發揮管理之目的，所為主管機關對公司關於經營方面監督之規定；並因公司法第 8
條第 1項規定，該法所稱公司負責人，在股份有限公司為董事。是股份有限公司有上
述公司法第20條第 1項規定之違規情事時，即得對公司全體董事為處罰。再按股東常
會應於每會計年度終了後 6個月內召開；但有正當事由經報請主管機關核准者，不在
此限；代表公司之董事違反股東常會召開期限之規定者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰
；為公司法第170條第2項及第3項所明定。是公司倘未於會計年度終了後6個月內召開
股東常會及承認表冊，則股東常會召開期限屆滿日之實際在任董事，即涉有違反公司
法第20條第1項及同法第170條規定。
（二）本件訴願人為○○公司之董事長，有○○公司106年4月19日、109年4月24日公司變更
登記表影本附卷可稽。查原處分機關就○○公司遭檢舉未依規定召開股東常會並將該
公司營業報告書、財務報表及盈虧分派或虧損撥補之議案提請股東常會承認等情，前
以109年 3月2日函請○○公司及在任之全體董事，依限陳述說明並檢具106年至108年
股東常會議事錄及經承認之前開表冊等供核。○○公司雖以109年3月13日回函說明並
檢附108年第1次董監事會議紀錄、104年至107年度查核報告書等文件，惟○○公司仍
未檢送該公司106年至108年股東常會議事錄及經承認之前開表冊等相關資料供核；基
上，○○公司及訴願人或其他董事均未能提出有經股東會承認之105年至107年度營業
報告書、財務報表及盈虧分派或虧損撥補之議案等相關資料，則○○公司未於 106年
至108年召開股東常會及未將 105年至107年度營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧
損撥補之議案提請股東常會承認之違規事實，堪予認定。
（三）復按公司法第 210條規定，公司之董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備
置於公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於公司或股務代理機構；上開章程及簿
冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄
；而代表公司之董事，違反該項規定，無正當理由而拒絕查閱、抄錄者，處 1萬元以
上 5萬元以下罰鍰。是公司之股東自得本於股東身分，指定範圍，隨時請求查閱或抄
錄公司財務報表及股東會議事錄等資料。查本件○○公司於原處分機關以109年 3月2
日函請其就未應股東請求提供103年至107年資產負債表、財產目錄等予以陳述檢證說
明，雖以109年3月13日回函，惟未能就具有應股東請求提供前開文件予以說明或舉證
，已如前述。準此，○○公司未提供103年至107年度資產負債表、財產目錄等文件供
股東查閱之事實，應可認定；是原處分機關審認訴願人違反公司法第210條第2項規定
，據以裁罰，並無違誤。至訴願人主張已通知股東得查閱103年至107年度之資產負債
表、財產目錄，並提供109年4月20日簽收單供核，惟此屬事後改善行為，不影響本件
違規行為之成立。訴願主張，不足採據。從而，原處分機關以○○公司未於106年至1
08年召開股東常會，亦未將105年至107年度營業報告書、財務報表及盈虧分派或虧損
撥補之議案提請股東常會承認，且應股東請求提供103年至107年度之資產負債表、財
產目錄等，違反公司法第20條第1項、第170條第2項、第210條第2項規定，依同法第2
0條第 5項、第170條第3項及第210條第4項、第5項規定，分別處訴願人3萬元、3萬元
、1萬元罰鍰，合計處7萬元罰鍰，並限於文到15日內通知股東等得查閱103年至107年
度之資產負債表、財產目錄等，並無不合，原處分應予維持。
六、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧（請假）
委員張慕貞（代行）
委員范文清
委員王韻茹
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員范秀羽
中華民國 109 年 9 月 4 日
如只對本決定罰鍰部分不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院
行政訴訟庭提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段2
48號）如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺北高等行政法院提起
行政訴訟。（臺北高等行政法院地址：臺北市士林區福國路 101號）

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