訴願決定書

臺北市政府 109.10.06. 府訴二字第1096101735號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國109年 6月23日北市商二字第10960198071號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關依檢舉查得○○股份有限公司（下稱○○公司）自民國（下同） 100年迄今未依
法召開股東常會，涉有違反公司法第170條第2項規定情事，案經原處分機關先後以109年1月
22日北市商二字第10901034592號函、109年2月18日北市商二字第10960051921號函、109年3
月31日北市商二字第1096005887號函請○○公司及其董事長即訴願人，分別於109年2月14日
、109年 3月23日、109年5月1日前以書面陳述意見，並檢送100年至108年股東常會議事錄供
核，逾期未陳述意見或陳述意見無理由，將依相關規定辦理；案經○○公司分別以109年2月
13日109年○○字第0213號、109年3月23日109年○○字第0323號及109年5月4日109年○○字
第0504號函回復，該等文件尚經法院調閱，將俟向法院查詢結果後予以陳報在案。嗣原處分
機關以109年 5月14日北市商二字第1096010016號函請○○公司及其董事長即訴願人，於109
年6月15日前提供法院調閱該公司 100至108年之股東常會議事錄之相關證明文件並書面陳述
意見供核，逾期未陳述意見或陳述意見無理由，將依相關規定辦理；經○○公司以109年6月
15日 109年○○字第061501號函復略以，該等文件尚經法院調閱，又公司選派檢查人事件正
在進行，原處分機關調閱文件屬檢查範圍，怎能提供該文件予原處分機關。案經原處分機關
審認○○公司未依法召開106年度至108年度股東常會，違反公司法第170條第2項規定，乃依
同條第3項規定，以109年6月23日北市商二字第10960198071號函（下稱原處分），分別就訴
願人106年度至108年度各處訴願人新臺幣（下同）1萬元罰鍰，共計處3萬元罰鍰。原處分於
109年 6月29日送達，訴願人不服，於109年7月16日向本府提起訴願，7月30日補正訴願程式
，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：......在直轄市為直轄市政府。」第
8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：......在有限公司、股份有限公司為董事。」
第 170條規定：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。二、股東臨
時會，於必要時召集之。前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當
事由經報請主管機關核准者，不在此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，
處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第195條第2項規定：「董事任期屆滿而不及改
選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；
屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項：......八、本府將下列業務委任本
府商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：......
（二）公司法中有關本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：有關○○公司100至108年之股東常會議事錄相關文件，因與檢舉人
訴訟經法院調閱中，致無法遵期提供，請撤銷原處分。
三、查本件據○○公司變更登記表影本所示，訴願人登記為○○公司之董事長之任期雖於10
7年 12月17日屆滿，然因該公司董事屆期未改選至今，依公司法第195條第2項規定，董
事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，故訴願人迄仍為○
○公司之董事長。本件○○公司有如事實欄所述未依法召開106年度至108年度股東常會
之違規情事，有前揭原處分機關及○○公司往返函文等影本附卷可稽；原處分自屬有據
。
四、至訴願人主張有關○○公司100至108年之股東常會議事錄相關文件，因與檢舉人訴訟經
法院調閱中，致無法遵期提供云云。按股東常會應於每會計年度終了後 6個月內召開；
但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限；代表公司之董事違反股東常會召開期
限者，處1萬元以上 5萬元以下罰鍰，為公司法第170條第2項及第3項所明定。本件○○
公司應於106、107、108會計年度終了後6個月內（即分別於106年6月30日、107年6月30
日、108年6月30日前）召開股東常會，惟○○公司及訴願人等均未能提出○○公司就上
開會計年度終了後6個月內有召開股東常會之證明；是○○公司自 106年度至108年度未
依法召開股東常會，違反公司法第170條第2項規定之事實，堪予認定。雖訴願人主張股
東常會議事錄經法院調閱中，惟訴願人未提出106年度至108年度確有召開股東常會之其
他相關證明及法院調卷之證明以實其說，尚難據以免責。訴願主張，不足採據。從而，
原處分機關以○○公司自106年度至108年度未依法召開股東常會，違反公司法第 170條
第2項規定，乃依同法第3項規定，按年度各處訴願人法定最低額1萬元罰鍰，合計處3萬
元罰鍰，並無不合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧
委員張慕貞
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員盛子龍
委員范秀羽
中華民國 109 年 10 月 6 日
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）

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