訴願決定書

臺北市政府 109.11.03. 府訴二字第1096101944號訴願決定書訴願人 ○○○
送達代收人：○○○律師
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國109年8月6日北市商二字第10960258341號函
，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
一、原處分機關接獲○○股份有限公司（下稱○○公司）監察人○○○（下稱○君）以民國
（下同）109年 6月16日德監字第0000000001號書函表示，其於109年6月4日接獲該公司
董事長即訴願人通知於109年 6月9日召開董事會討論召集股東常會等事宜，惟未收到財
務報表及年度營業報告書等簿冊文件，乃分別於109年 6月8日及6月9日以○郵局存證號
碼xxxxxx號及○○郵局存證號碼xxxxxx號存證信函，請○○公司備妥相關資料供其查帳
，並另於109年 6月9日隨同律師、會計師至該公司查核相關財務簿冊文件，遭不明人士
稱依董事長指示拒其進入；經原處分機關以109年 6月23日北市商二字第10960197972號
函（下稱109年6月23日函）請○○公司及其代表人即訴願人，於文到10日內就○○公司
拒絕監察人○君查核公司財務報表、帳冊等文件，涉有違反公司法第 218條規定等情事
陳述意見；案經○○公司以109年7月3日行政陳述意見書說明略以，監察人○君業於109
年 5月28日將公司所有財務報表、帳冊及相關資料影印帶走在案，並無拒絕提供財務報
表及帳冊等情，且於109年 6月9日董事會亦說明已委任會計師事務所編造及統整財務報
表，待完成後即可提供監察人審核等語。
二、嗣○君復以109年7月10日德監字第1090000002號書函表示，其於109年6月11日再以○○
郵局存證號碼xxxxxxxx號存證信函，請○○公司備置相關資料供其查核，並於同年月18
日偕同律師、會計至該公司查核，遭非該公司員工阻擋於門外等；原處分機關爰再以10
9年 7月14日北市商二字第10960253511號函（下稱109年7月14日函）通知○○公司及其
代表人即訴願人依限檢附已交付資料予監察人○君之證明文件（如簽收單），並陳述意
見；嗣○○公司以109年7月24日行政陳述意見（二）書向原處分機關表示，○君早於10
9年 5月28日將公司所有財務報表、帳冊及相關資料影印1分帶走，其109年6月8日、9日
、11日、18日係重複請求相同資料，況109年6月8日、9日之存證信函並未指定查核資料
之期間範圍，公司無從準備及提供，係可歸責於監察人，其公司預定於109年8月13日召
集董事會時提供各式財務報表、帳冊予監察人○君查核，並無妨礙或拒絕○君查帳之情
事等語。嗣經原處分機關審認○○公司有拒絕公司監察人查核公司業務及財務狀況文件
之情事，違反公司法第218條第1項規定，乃依同法條第3項本文及第4項規定，以109年8
月6日北市商二字第10960258341號函（下稱原處分）處代表公司之董事即訴願人新臺幣
（下同） 2萬元罰鍰，另限期於文到15日內通知監察人○君得查閱、抄錄、或複製○○
公司 108年之財務報表、帳冊（包括傳票、銀行存摺、對帳單及其他相關財務或會計簿
冊）及其他依法應予提供之文件並副知原處分機關，逾期未為，將依公司法第218條第4
項規定辦理。原處分於109年8月10日送達，訴願人不服，於109年8月21日向本府提起訴
願，10月26日補充訴願理由，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：......在直轄市為直轄市政府。」第
210條第1項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄
、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構
。」第 218條規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀
況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項
事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察
人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票
之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰
鍰。前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其
限期改正，並按次處罰至改正為止。」
經濟部104年3月10日經商字第10402404610號函釋：「一、本部99年10月8日經商字第09
902140320號函釋提及『復按公司法第218條第 1項規定......。上開規定之【簿冊】與
本部81年12 月8日經商字第232851號函所稱簿冊，二者定義相同，包括歷屆股東會議事
錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等......』。核其法理有所不當，按公司法
第210條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計；而同法第218條則是
因應公司監察人行使監察權之職權而為規範，其文字解釋上，第 218條的範圍大於第21
0條，原則上可查閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制。故應將上開99年10月8日經商字第
09902140320號函：『上開規定之[簿冊]與本部81年12月8日經商字第232851號函所稱簿
冊，二者定義相同......公司債存根簿等......』乙段文字刪除。......」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項：......八、本府將下列業務委任本
府商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：......
（二）公司法中有關本府權限事項。」
二、本件訴願及補充理由略以：○君早於109年5月28日將○○公司財務報表、帳冊資料影印
帶走在案，訴願人已提供財務報表資料及帳冊資料予○君；甚而○君未經訴願人同意將
○○公司財務系統內之報表等一併帶走；○君並非○○公司員工，其行為已逾越監察人
職權範圍，已涉侵害營業秘密罪；再者○君109年 6月8日及6月9日存證信函中未指定查
核資料之期間，○○公司無從準備及提供資料，原處分未見及此，自應予撤銷；另○君
已就訴願人代表○○公司拒絕其進入公司查核相關財務報表、帳冊等文件，涉觸犯刑法
第304條第1項規定之強制罪嫌向檢察機關提出告訴，與訴願人拒絕其查閱公司帳冊資料
等違反公司法第218條第 1項規定係屬一行為，依行政罰法第26條第1項規定，於訴願人
所涉強制罪嫌追訴與審判程序終局確定前，原處分機關自不得逕行裁處訴願人罰鍰。
三、查原處分機關審認○○公司有如事實欄所述，拒絕其監察人查核公司業務及財務狀況文
件之情事，違反公司法第218條第1項規定之事實，有○○公司105年6月27日股份有限公
司變更登記表、監察人○君109年6月8日、6月9日、6月11日存證信函、○○公司7月3日
、7月24日行政陳述意見書等影本附卷可稽；原處分自屬有據。
四、至訴願人主張○君早於109年5月28日將○○公司財務報表、帳冊資料影印帶走在案，訴
願人已提供財務報表資料及帳冊資料予○君，甚而○君未經訴願人同意將○○公司財務
系統內之報表等一併帶走；○君並非○○公司員工，其行為已逾越監察人職權範圍，已
涉侵害營業秘密罪；再者○君109年 6月8日及6月9日存證信函中未指定查核資料之期間
，○○公司無從準備及提供資料云云。經查：
（一）按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置
於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；次按監察人
應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊
文件，並得請求董事會或經理人提出報告；監察人辦理上開事務，得代表公司委託律
師、會計師審核之；規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，於非公開發行股票之公司
，處代表公司之董事 2萬元以上10萬元以下罰鍰；主管機關並應令其限期改正，屆期
未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止；揆諸公司法第210條第1項、
第218條規定自明。另依前揭經濟部104年3月10日函釋意旨，公司法第210條是針對股
東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計，而同法第 218條則是因應公司監察
人行使監察權之職權而為規範，第218條的範圍大於第210條，原則上可查閱或抄錄之
範圍不宜有過多的限制。
（二）查○君為○○公司之監察人，依公司法第 218條規定自得隨時調查○○公司業務及財
務狀況，查核、抄錄或複製簿冊等文件，並得代表公司委託律師、會計師審核之，其
以監察人身分，以109年 6月8日及6月9日存證信函通知訴願人請○○公司備妥上開存
證信函所示各式財務報表、帳冊（包括傳票、銀行存摺、對帳單及其他相關財務或會
計簿冊），並委託律師、會計師會同於109年 6月9日前往○○公司請求查閱上開財務
報表等文件而未獲處理，經原處分機關以109年6月23日函通知○○公司及訴願人上情
，就上開違反公司法規定情事，請其等於文到10日內陳述意見，雖經○○公司以 109
年 7月3日行政陳述意見書說明，○君業於109年 5月28日將公司所有財務報表、帳冊
及財務系統檔案複製帶走在案，並無拒絕提供財務報表及帳冊等情；惟未提供前開資
料供○君查核。嗣監察人○君復向原處分機關陳情，原處分機關乃再以109年7月14日
函通知○○公司及訴願人檢附已交付前揭資料予監察人○君之證明文件（如簽收單）
，並依限陳述意見；嗣○○公司雖再以109年7月24日行政陳述意見（二）書說明，惟
仍執前詞拒絕提供上開資料供○君隨時查閱，且未檢附已交付前揭資料予監察人○君
之證明文件。是原處分機關審認訴願人違反公司法第218條第1項規定，據以裁罰，並
無違誤。又如前述，訴願人既未依原處分機關109年7月14日函意旨檢附已交付前揭資
料予監察人○君之證明文件供核，則訴願主張○君早於109年5月28日將○○公司財務
報表、帳冊資料全部帶走一節，是否屬實即非無疑。又查○君為○○公司之監察人，
自得隨時調查○○公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊等文件，並得代表公
司委託律師、會計師審核之；復依前揭經濟部104年3月10日函釋意旨，公司法第 210
條是針對股東及債權人查閱或抄錄公司股東名簿表冊所設計，而同法第 218條則是因
應公司監察人行使監察權之職權而為規範，第218條的範圍大於第210條，原則上可查
閱或抄錄之範圍不宜有過多的限制。基此，有關客戶資料、商品規格、商品成本等事
項係屬公司業務範圍之資料，依前述公司法218條第1項規定及前開經濟部函釋意旨，
自不得以○君非為公司員工而限制監察人○君依法查閱或抄錄之範圍；又本案既係起
因於○君接獲代表○○公司之訴願人通知將於109年 6月9日召開董事會討論召集股東
常會等事宜，惟未收到財務報表及年度營業報告書等簿冊文件，乃分別以109年 6月8
日及6月9日存證信函，請○○公司備妥該等存證信函所示各式財務報表、帳冊（包括
傳票、銀行存摺、對帳單及其他相關財務或會計簿冊），而上開董事會既係為決議該
年度股東常會事宜而召開，是○○公司自應提供各式財務報表、帳冊。是訴願之主張
，尚難據之而對其為有利之認定。
（三）至訴願主張○君已就訴願人代表○○公司拒絕其進入公司查核相關財務報表、帳冊等
文件，涉觸犯刑法第304條第1項規定之強制罪嫌向檢察機關提出告訴，與訴願人拒絕
其查閱公司帳冊資料等違反公司法第218條第1項規定係屬一行為，依行政罰法第26條
第 1項規定，於訴願人所涉強制罪嫌追訴與審判程序終局確定前，原處分機關自不得
逕行裁處訴願人罰鍰一節；查本案訴願人就前開主張並未提供具體事證以供調查認定
，致上開事實是否有符合行政罰法第26條第 1項規定之情事，尚無從逕予認定，所訴
尚難憑採。從而，原處分機關裁處訴願人法定最低額 2萬元罰鍰，並限期於文到15日
內通知監察人○君得查閱、抄錄、或複製○○公司 108年之財務報表、帳冊（包括傳
票、銀行存摺、對帳單及其他相關財務或會計簿冊）及其他依法應予提供之文件並副
知原處分機關，逾期未為，將依公司法第218條第4項規定辦理，依前揭規定及函釋意
旨，並無不合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧
委員張慕貞
委員范文清
委員王韻茹
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員劉昌坪
委員洪偉勝
委員范秀羽
中華民國 109 年 11 月 3 日
如只對本決定罰鍰部分不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院
行政訴訟庭提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段2
48號）如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺北高等行政法院提起
行政訴訟。（臺北高等行政法院地址：臺北市士林區福國路 101號）

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