訴願決定書

臺北市政府 111.10.28. 府訴二字第1116085707號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 111年8月9日北市商二字
第11160214551號函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關依檢舉查認○○股份有限公司（下稱○○公司）民國（下同）
111年未召開股東常會承認前1年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派或
虧損撥補之議案，涉有違反公司法第20條第 1項、第170條第2項規定情事
，案經原處分機關以111年 7月15日北市商二字第11160184062號函（下稱
111年7月15日函）請○○公司及其董事長（即訴願人），於 111年8月1日
前陳述意見並檢附111年股東常會議事錄影本供核；經○○公司以 111年8
月2日函表示，因疫情期間，股東常會延誤召開，擬於8月底召開；原處分
機關審認○○公司未於111年6月30日前召開股東常會承認前 1年度之營業
報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，違反公司法第20條第 1
項、第170條第2項規定，乃依同法第20條第 5項、第170條第3項規定，以
111年8月9日北市商二字第11160214551號函（下稱原處分）各處訴願人新
臺幣（下同）1萬元罰鍰，合計處2萬元罰鍰。原處分於111年8月10日送達
。訴願人不服，於111年8月16日向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答
辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：……在直轄市為直
轄市政府。」第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：……在有限
公司、股份有限公司為董事。」第20條第1項、第5項規定：「公司每
屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補
之議案，提請股東同意或股東常會承認。」「公司負責人違反第一項
或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。……」第
170 條規定：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一
次。二、股東臨時會，於必要時召集之。前項股東常會應於每會計年
度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在
此限。代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元
以上五萬元以下罰鍰。」
商業會計法第2條第1項規定：「本法所稱商業，指以營利為目的之事
業；其範圍依商業登記法、公司法及其他法律之規定。」第 4條規定
：「本法所定商業負責人之範圍，依公司法、商業登記法及其他法律
有關之規定。」第28條第 1項規定：「財務報表包括下列各種：一、
資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。
」第66條第 1項規定：「商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報
告書。二、財務報表。」第68條第 1項規定：「商業負責人應於會計
年度終了後六個月內，將商業之決算報表提請商業出資人、合夥人或
股東承認。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公
告本府主管業務委任事項，並自90年9月1日起生效。……公告事項：
……八、本府將下列業務委任本府商業管理處（自96年 9月11日起更
名為臺北市商業處），以該處名義執行之：……（二）公司法中有關
本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：○○公司規模較小，人力不足，且受國內疫情影
響致無法如期召開股東常會承認決算表冊，新冠肺炎疫情期間致公司
股東常會召開有困難，得認屬正當理由；又行政罰以處罰故意或過失
為前提，本件實難歸咎訴願人，請撤銷原處分。
三、查本件訴願人為○○公司董事長，○○公司有未於111年6月30日前召
開股東常會承認前 1年度之營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損
撥補之議案之情事，有原處分機關111年7月15日函、○○公司111年8
月2日函等影本附卷可稽，原處分自屬有據。
四、至訴願人主張新冠肺炎疫情期間致公司股東常會召開有困難，得認屬
正當理由；又行政罰以處罰故意或過失為前提，本件實難歸咎訴願人
云云。經查：
（一）按公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派
或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認；公司負責人違
反者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰；公司負責人在股份有限公司為
董事；股東常會應於每會計年度終了後 6個月內召開，但有正當事
由經報請主管機關核准者，不在此限；代表公司之董事違反上開規
定者，處1萬元以上5萬元以下罰鍰；揆諸公司法第8條、第20條第1
項及第5項、第170條第2項及第3項等規定自明。
（二）查本件訴願人為○○公司之董事長，有○○公司 110年11月26日公
司變更登記表影本附卷可稽。次查原處分機關就○○公司遭檢舉有
未召開股東常會並將該公司營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧
損撥補之議案提請股東常會承認等情，前以111年7月15日函請○○
公司及其董事長（即訴願人），依限陳述意見並檢具 111年股東常
會議事錄供核；嗣○○公司以 111年8月2日函說明因疫情期間，公
司股東常會延誤召開，擬於 8月底召開。則○○公司未召開股東常
會提請承認前 1年度營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補
之議案之違規事實，堪予認定。訴願人既為公司之負責人，自負有
將營業報告書及財務報表等提請股東同意或股東常會承認之義務，
訴願人如認有未能如期召開公司股東常會之正當事由，應依公司法
第170條第2項但書規定，將相關事由報請原處分機關核准後始得延
期召開股東常會；惟訴願人並未檢附報請核准之文件供核，難認訴
願人已盡公司負責人上開責任，訴願人尚難以新冠肺炎疫情期間得
認屬正當理由或其無故意過失等而邀免責。訴願主張，不足採據。
從而，原處分機關審認○○公司違反公司法第20條第1項及第170條
第2項規定，依同法第20條第5項及第170條第3項規定，各處訴願人
法定最低額1萬元罰鍰，合計處2萬元罰鍰，並無不合，原處分應予
維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文
。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧（公出）
委員張慕貞（代行）
委員王韻茹
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員盛子龍
委員洪偉勝
委員邱駿彥
委員郭介恒
中華民國 111 年 10 月 28 日
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地
方法院行政訴訟庭提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：
新北市新店區中興路1段248號）

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