訴願決定書

臺北市政府 98.11.12. 府訴字第09870136600號訴願決定書訴願人 ○○股份有限公司
代表人陳○○
訴願人陳○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國 98年8月6日北市商二字第09832906000號函
，提起訴願，本府決定如下：
主文
一、關於訴願人陳○○部分，訴願駁回。
二、關於訴願人○○股份有限公司部分，訴願不受理。
事實
訴願人陳○○為訴願人○○股份有限公司（下稱○○公司）負責人，經原處分機關查認訴願
人○○公司未於96會計年度終了時，將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案
提請股東常會承認，乃以民國（下同） 98年7月6日北市商二字第09832696600號函通知○○
公司於文到15日內提出申復及檢送證明文件供核，並副知該公司負責人陳○○。嗣○○公司
於 98年7月16日檢附相關文件以書面申復，表明該公司財務報表係由董事陳○○負責編造，
又因該公司資本額僅有新臺幣（下同） 150萬元，故財務報表只須監察人查核並提出查核報
告書即可，該公司已委請律師寄發存證信函催請陳○○及監察人陳吳○○辦理；另表明該公
司財務報表及查核報告「難產」係應歸責董事陳○○及監察人陳吳○○。原處分機關遂以○
○公司違反公司法第20條第1項規定，依同法條第5項前段規定，以 98年8月 6日北市商二字
第 098329060000號函處○○公司負責人陳○○ 1萬元罰鍰。該函於98年8月13日送達，訴願
人不服，於98年8月13日向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
壹、關於訴願人陳○○部分：
一、按公司法第 5條規定：「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府
。中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。」第 8
條第1項規定：「本法所稱公司負責人： ......在有限公司、股份有限公司為董事。」
第 20條第1項及第 5項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及
盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」「公司負責人違反第一
項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查
核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」
臺北市政府 90年8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效......公告事項......八、本府將下列業務委任本府商
業管理處（自96年9月11日起更
名為臺北市商業處），以該處名義執行之（一）商業會計法中有關本府權限事項。（
二）公司法中有關本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：○○公司96會計年度財務報表及查核報告「難產」，係因董事陳○
○故意不提出其編造96會計年度財務報表，原處分機自應處罰董事陳○○。董事陳○○
為公司法第8條第1項所稱公司負責人，原處分機關竟將董事長陳○○列為處罰對象，自
屬違法認定，應予撤銷。
三、查○○公司未於96會計年度終了時，將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之
議案提請股東常會承認，並經○○公司自承在案，有該公司 98年7月16日非訟申復意見
狀影本在卷可稽。則原處分機關以○○公司違反公司法第20條第1項規定，依同法條第5
項前段規定，對公司負責人即訴願人陳○○處罰鍰之處分，自屬有據。
四、至訴願人主張董事陳○○為公司法第8條第1項所稱公司負責人及處罰之對象應為董事陳
○○云云。經查○○公司未於96會計年度終了時，將營業報告書、財務報表及盈餘分派
或虧損撥補之議案提請股東常會承認之違規事實，已違反公司法第20條第1 項規定，訴
願人既係公司負責人，則原處分機關以其為處罰對象，並無違誤。雖訴願人以董事陳○
○故意不提出其編造96會計年度財務報表為未能依規定辦理之事由，惟此部分縱認其主
張屬實，尚不影響原處分機關對訴願人違反行政法上義務而予以裁罰之權限，訴願人就
此主張，尚難遽對其為有利之認定。從而，原處分機關以○○公司違反公司法第 20條
第 1項規定，依同法條第5項前段規定，處該公司負責人即訴願人1萬元罰鍰，並無不合
，原處分應予維持。
貳、關於訴願人○○公司部分：
一、按訴願法第1條第1項前段規定：「人民對於中央或地方機關之行政處分，認為違法或不
當，致損害其權利或利益者，得依本法提起訴願。」第3條第1項規定：「本法所稱行政
處分，係指中央或地方機關就公法上具體事件所為之決定或其他公權力措施而對外直接
發生法律效果之單方行政行為。」第18條規定：「自然人、法人、非法人之團體或其他
受行政處分之相對人及利害關係人得提起訴願。」第 77條第3款規定：「訴願事件有左
列各款情形之一者，應為不受理之決定：......三、訴願人不符合第十八條之規定者。
」
行政法院 50年度判字第110號判例：「法人為法律上之獨立人格者，其與為法人代表人
之自然人，係各別之權利義務主體，不容混為一談。法人有違法行為而應處罰時，除法
律有特別規定其代表人應受處罰外，不得以其代表人為處罰之對象。」
75年度判字第362號判例：「因不服中央或地方機關之行政處分而循
訴願或行政訴訟程序謀求救濟之人，依現有之解釋判例，固包括利害關係人而非專以受
處分人為限，所謂利害關係乃指法律上之利害關係而言，不包括事實上之利害關係在內
......。」
二、查本件原處分機關 98年8月6日北市商二字第09832906000號函之受處分人為訴願人陳○
○，並非訴願人○○公司，自難認訴願人○○公司之權利或利益因本件處分遭受任何損
害；雖訴願人陳○○係訴願人○○公司之代表人，然二者係各別之權利義務主體，訴願
人○○公司就本件處分仍難認有何法律上利害關係。其遽向本府提起訴願，即欠缺訴願
之權利保護要件，揆諸首揭規定及判例意旨，應屬當事人不適格，自非法之所許。
參、綜上論結，本件○○公司之訴願為程序不合，本府不予受理；陳○○之訴願為無理由，
依訴願法第77條第3款及第79條第1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員陳業鑫（請假）
副主任委員王曼萍（代理）
委員劉宗德
委員陳石獅
委員陳媛英
委員紀聰吉
委員戴東麗
委員林勤綱
委員賴芳玉
委員柯格鐘
委員葉建廷
委員范文清
中華民國 98 年 11 月 12 日
市長郝龍斌
訴願審議委員會主任委員陳業鑫決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺北高等行政法院提起行政訴
訟，並抄副本送本府。
（臺北高等行政法院地址：臺北市大安區和平東路3段1巷1號）

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